﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7301/18 

Екатеринбург

28 ноября 2019 г.

 

Дело № А60-21836/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралсервисгаз-2» (далее – общество «Уралсервисгаз-2», кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2019 по делу № А60-21836/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Уралсервисгаз-2»  – Редин Д.Г. (доверенность от 27.08.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – общество «Развитие») – Лыгарева Ю.Е. (доверенность от 01.11.2019);

конкурсного управляющего акционерным обществом «Уралбизнесгаз» (далее – общество «Уралбизнесгаз», должник) Ушакова Василия Семеновича – Роднин В.М. (доверенность от 05.11.2019).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2018 общество «Уралбизнесгаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением арбитражного суда от 06.02.2019 конкурсным управляющим утвержден Ушаков В.С.

Общество «Уралсервисгаз-2» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 390 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Развитие» и Попов Владимир Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Уралсервисгаз-2» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, вывод судов об аффилированности должника и кредитора ошибочен, поскольку работа Попова В.С. в течение двух месяцев в должности механика в обществе «Уралсервисгаз-2» не свидетельствует об осведомленности последнего о неудовлетворительном финансовом состоянии должника. Кредитор отмечает, что вопреки выводам судов в акте сверки за период с 01.01.2017 по 31.05.2018 имеются ссылки на первичные документы, отражено поступление денежных средств; вывод судов об отсутствии квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.03.2018 № 82 основан лишь на пояснениях конкурсного управляющего, вместе с тем вся документация, переданная конкурсному управляющему, судами не исследовалась, кроме того, неуказание в приходном кассовом ордере лица, вносившего денежные средства, не может ставить под сомнение сам факт передачи денежных средств, непринятие данного доказательства может свидетельствовать лишь об увеличении суммы долга. Как указывает заявитель жалобы, наличие нескольких договоров аренды связано не с фиктивностью документооборота, а с необходимостью проведения расчетов наличными денежными средствами ввиду ареста расчетного счета общества «Уралбизнесгаз». Заявитель также не согласен с оценкой судом первой инстанции обстоятельств дела, связанных с ремонтом транспортного средства и экономической целесообразностью сохранения арендных правоотношений, считает, что апелляционный суд неправомерно уклонился от оценки вышеуказанных доводов, что является нарушением пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Помимо этого общество «Уралсервисгаз-2» не согласилось с выводом судов о том, что должником не велась хозяйственная деятельность, полагает, что необходимость аренды автомобиля доказана. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Развитие» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Уралсервисгаз-2» доводы кассационной жалобы поддержал, представители общества «Развитие» и конкурсного управляющего Ушакова В.С. против данных доводов возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.01.2017 общество «Уралсервисгаз-2» (арендодатель) и общество «Уралбизнесгаз» (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства без экипажа, по которому арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору автомобиль Форд Фьюжн с идентификационным номером (VIN) WF0UXXGAJU8K86519 2008 года выпуска с арендной платой 30 000 руб. ежемесячно.

В подтверждения факта передачи транспортного средства арендатору в материалы дела представлен акт приема-передачи транспортного средства от 01.01.2017.

23.06.2018 арендодатель направил в адрес арендатора письмо № 23/06-03, в котором просил погасить задолженность за аренду автомобиля в размере 390 000 руб., установленную актом сверки за период с 01.01.2017 по 31.05.2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением арбитражного суда от 06.02.2019 конкурсным управляющим утвержден Ушаков В.С.

Общество «Уралсервисгаз-2», ссылаясь на неисполнение обществом «Уралбизнесгаз» обязательства по внесению арендных платежей, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требования в размере 390 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления отказали, исходили при этом из того, что указанный автомобиль фактически должнику не передавался, общество «Уралбизнесгаз» и общество «Уралсервисгаз-2» являются аффилированными лицами, преследующими цель увеличения размера контролируемой кредиторской задолженности и причинения вреда независимым кредиторам должника.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Требования кредиторов, заявленные в ходе процедуры конкурсного производства, подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, в соответствии с положениями статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. 

При банкротстве должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем обязательствам, разрешением вопроса об установлении требования конкретного кредитора затрагивается материальный интерес иных кредиторов должника, претендующих на удовлетворение требований за счет конкурсной массы, при этом должник и аффилированные с ним лица зачастую заинтересованы в сохранении имущества за собой, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 2, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, изучив доводы заявителя и проверив обоснованность заявленного требования по существу, исходя из вышеприведенных правовых норм и разъяснений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что факт наличия между должником и кредитором отношений по аренде транспортного средства, на которые ссылается общество «Уралсервисгаз-2», обращаясь в суд с настоящим заявлением, не может быть признан доказанным. 

Суды установили, что должник и кредитор являются заинтересованными лицами через руководителя должника Попова В.С., являющегося одновременно работником общества «Уралсервисгаз-2», в силу данного обстоятельства обоснованно применили повышенный стандарт доказывания, возложив на кредитора обязанность устранить заявленные конкурсным управляющим и возражающим кредитором сомнения в реальности сделки, в том числе раскрыть разумные экономические мотивы ее совершения.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований кредитор представил договор аренды транспортного средства, акт приема-передачи, акт сверки и приходный кассовый ордер от 17.03.2018 № 82 о внесении должником в кассу общества «Уралсервисгаз-2» денежных средств в сумме 30 000 руб. по договору аренды транспортного средства от 01.01.2017.

В то же время, как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость

Заявляя возражения против требования кредитора, конкурсный управляющий и конкурсный кредитор – общество «Развитие» указывали на отсутствие в деле доказательств реального использования автомобиля должником, отмечали, что не имеется приказов о закреплении транспортного средства за кем-либо из работников должника, нет сведений о несении должником расходов на страхование обязательной гражданской ответственности, на заправку автомобиля топливом, нет путевых листов, которые бы подтверждали маршрут движения транспортного средства и свидетельствовали бы об обоснованности несения расходов на горюче-смазочные материалы, отмечали неосуществление должником деятельности в спорный период, непредставление кредитором доказательств отражения операций по сдаче имущества в аренду в бухгалтерском учете. Кроме того, указанные лица обратили внимание на то, что имущество сдавалось в аренду длительное время без поступления оплаты, что несвойственно обычным участникам гражданского оборота, коммерческая деятельность которых направлена на получение прибыли, отметили помимо этого неразумность действий сторон по сдаче/получению имущества в аренду на условиях, при которых годовая арендная плата превышает стоимость самого автомобиля (по договору купли-продажи от 21.04.2018 общество «Уралсервисгаз-2» продало автомобиль Форд Фьюжн третьему лицу по цене 100 тыс. руб.). 

Кредитор вышеуказанные доводы не опроверг, обоснованные сомнения в реальности сделки не устранил. 

Суды отклонили ссылку общества «Уралсервисгаз-2» на акт сверки и приходный кассовый ордер, представленный в подтверждение внесения оплаты по договору аренды, отметив, что акт сверки сам по себе в отсутствие в нем ссылок на первичные документы не является надлежащим относимым и допустимым доказательством существования задолженности; приходный кассовый ордер вышеуказанные сомнения не устраняет, наличие между сторонами обязательств не подтверждает. 

Кроме того, суды приняли во внимание, что между сторонами были заключены и иные аналогичные договоры аренды автомобиля Форд Фьюжн от разных дат в неопределенном количестве, критически оценили представленные кредитором доказательства нахождения транспортного средства в ремонте, учитывая, что ремонт производился самим кредитором, а не должником, доказательства компенсации арендодателем арендатору затрат на проведение ремонтных работ, не представлены, равно как и не представлены акты возврата транспортного средства арендодателю на период проведения ремонтных работ, а арендная плата начислена за целый месяц без учета указанного обстоятельства нахождения автомобиля в ремонте. 

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о создании заинтересованными лицами формального документооборота с целью увеличения размера контролируемой кредиторской задолженности и причинения вреда независимым кредиторам должника, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления общества «Уралсервисгаз-2» о включении требования в реестр требований кредиторов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2019 по делу № А60-21836/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралсервисгаз-2» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов