Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-2909/2023

г. Хабаровск

20 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.09.2023

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальный сервис в медицине» (ОГРН: 

<

***>, ИНН:

<

***>, адрес: 680009, 

<

...>)

к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>)

о взыскании 9 287 614 руб.

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Территория здоровья»

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ИнтесМед» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО2 (бывшему директору общества) о взыскании убытков в размере 40 161 552 руб. 00 коп.

Определением от 20.03.2023 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 05.07.2023 судебное разбирательство отложено.

Протокольным определением от 05.07.2023 судебное разбирательство отложено.

24.07.2023 судом принято уменьшение размера иска до 39 287 614 руб., в судебном заседании объявлен перерыв.

В перерыве от ответчика в суд поступило заявление о фальсификации инвестиционного соглашения от 05.03.2021 № 210315-и.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал указанное заявление.

Представители истца заявили ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Экологический центр «Безопасный Дом» (согласно выписке ЕГРЮЛ 01.06.2023 изменило наименование на ООО «ТЕРРИТОРИЯ ЗДОРОВЬЯ»), а также просили предоставить время для подготовки позиции по заявлению о фальсификации.

Судом ходатайства истца удовлетворены, в связи с чем судебное разбирательство определением от 31.07.2023 отложено.

14 и 15.08.2023 ответчиком в суд представлены письменные дополнения к заявлению о фальсификации доказательств по делу.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении (уменьшении) исковых требований, просил взыскать с ответчика 9 287 614 руб. убытков. Представлено письменное заявление.

Суд, с учётом мнения ответчика, в порядке ст. 49 АПК РФ принял уменьшение размера исковых требований как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

С учётом данного обстоятельства ответчик отозвал заявление о фальсификации доказательств в связи с чем оно судом не рассматривалось.

При этом суд признал невозможным рассмотрение дела по существу ввиду отсутствия надлежащего извещения привлечённого к участию в деле третьего лица, в связи с чем судебное разбирательство определением от 16.08.2023 отложено. 

В судебном заседании после отложения представитель истца настаивал на удовлетворении иска, с учётом последних принятых судом уточнений размера исковых требований просил взыскать с ответчика убытки в размере 9 287 614 руб.

Ответчик и его представитель в судебном заседании возражали относительно удовлетворения исковых требований по доводам представленных отзыва и письменных дополнений к нему.

Представитель третьего лица ФИО6 поддержал позицию ответчика по делу.

Третьи лица ФИО4, ФИО5 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ранее в материалы дела от указанных лиц поступили отзывы на исковое заявление с возражениями относительно его удовлетворения.

Третьи лица ФИО3 и ООО «ТЕРРИТОРИЯ ЗДОРОВЬЯ» в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, учитывая также, что ФИО3, являясь одновременно управляющей ООО «ИнтесМед» и участником ООО «ТЕРРИТОРИЯ ЗДОРОВЬЯ», лично принимала участие в судебном заседании по делу, состоявшемся 31.07.2023. 

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ИнтесМед» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2016 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Руководителем Общества в период с 09.03.2021 по 18.04.2022 являлся ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Полагая, что в период осуществления ФИО2 полномочий руководителя ООО «ИнтесМед» им были совершены действия, повлёкшие причинение Обществу убытков, новый директор Общества обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

С учётом последних уточнений исковых требований истец указывает как основание своих требований следующие обстоятельства.

Согласно данным бухгалтерской отчётности за 2021 год результатом хозяйственной деятельности Общества стали убытки в размере 6 368 000 руб. Промежуточная бухгалтерская отчётность за 1 квартал 2021 года отражает убыток в размере 1 661 000 руб., за 1 квартал 2022 года – 1 236 000 руб. Исходя из указанных сведений бухгалтерской отчётности истец заявил о причинении ответчиком Обществу убытков за период его управленческой деятельности в размере 5 943 000 руб. (убыток за 2021 год + убыток за 1 квартал 2022 года – убыток за 1 квартал 2021 года).

Кроме того, ответчиком был заключен договор аренды от 09.05.2021 № 02-3-02 с ООО «Бизнес-Центр», по которому Обществом было выплачено 1 569 114 руб. Указанная сумма заявлена истцом в качестве убытков, поскольку заключение договора аренды не было одобрено общим собранием участников Общества, по мнению истца, сделка является крупной и лишённой экономической целесообразности, так как заключена по завышенной цене.

Также в качестве причинённых ответчиком убытков истцом заявлено взыскание с Общества в пользу ООО «Сахтрансбункер» решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.10.2022 по делу № А59-823/2022 задолженности по договору займа от 11.07.2019 №07/19-1 в размере 600 000 руб., 141 844,53 руб. процентов за пользование займом, 365 000 руб. договорной неустойки, 34 658 рублей расходов на уплату государственной пошлины, всего – 1 141 502,53 руб., а также взыскание с ФИО3 в пользу ООО «Сахтрансбункер» решением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 20.05.2022 как поручителя задолженности по договору займа в размере 712 772,85 руб. (в том числе процентов за пользование суммой займа и неустойки). На основании указанных судебных актов истцом заявлено в качестве убытков 1 775 500 руб. (соответствующий расчёт, обосновывающий указанную сумму, истцом не приведён).

Таким образом, общий размер требований истца составляет 9 287 614 руб.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик заявил об отсутствии в его действиях какой-либо недобросовестности при осуществлении полномочий руководителя Общества, указал на отсутствие доказательств причинения им убытков Обществу.

ФИО5 и ФИО4 в своих отзывах указали на отсутствие необходимости в одобрении договора аренды № 02-3-02, поскольку он был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности и не был крупной сделкой, убыточность компании отнесли на неправильное руководство со стороны ФИО3 и ФИО7, поскольку неблагоприятное финансовое положение в Обществе возникло еще в 2017 году.

Оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства в их совокупности и системной взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьёй 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), а также статьёй 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно положениям статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пунктов 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

При рассмотрении споров о возмещении причинённых обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

При этом необходимо учитывать, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно бухгалтерской отчётности за 2019 год Обществом получен убыток в размере 2 814 тыс. руб., за 2020 год – 3 708 тыс. руб., что свидетельствует о наличии негативных тенденций в хозяйственной деятельности ООО «ИнтесМед» до назначения ФИО2 директором. При этом истцом не приведены доказательства совершения ФИО2 конкретных действий, повлёкших ухудшение финансовых показателей деятельности Общества, ставших причиной получения Обществом убытка по итогам управленческой деятельности ответчика и пригодных для судебной оценки на предмет недобросовестности или неразумности, в том числе с учётом критериев, приведённых в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.

Само по себе получение юридическим лицом убытка в ходе хозяйственной деятельности не свидетельствует о наличии всех необходимых оснований для привлечения его директора к гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Из обстоятельств рассматриваемого дела, с учётом получения Обществом убытков и в предыдущие периоды хозяйственной деятельности, не следует ни факта совершения директором неразумных или недобросовестных действий, ни его вины в возникновении у Общества финансового убытка, при этом экономическая целесообразность принимаемых им решений (которые истцом в любом случае суду не раскрыты) предметом судебной оценки не является.

По тем же мотивам судом отклоняются доводы истца о причинении ответчиком убытков заключением договора аренды от 09.05.2021 № 02-3-02 с ООО «Бизнес-Центр», по которому Обществом было выплачено в качестве арендной платы 1 569 114 руб.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, а также пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков не может быть отказано исключительно по причине того, что сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу, не была признана недействительной либо в соответствующем иске было отказано.

При этом истцом не приведено доказательств наличия у договора аренды признаков крупности как по количественному (превышение 25% балансовой стоимости активов), так и качественному (прекращение деятельности общества или изменение ее вида либо существенное изменение ее масштабов) критерию.

Из пояснений участвующих в деле лиц и ответчика следует, что с ноября 2020 года Общество осуществляло деятельность по адресу 

<

...> и 406 общей площадью 60 кв.м., по договору аренды от 09.05.2021 № 02-3-02 Общество лишь сменило арендуемый у ООО «Бизнес-Центр» офис, незначительно увеличив площадь арендованного помещения до 77.3 кв.м.

Оснований считать, что указанные изменения в правоотношениях с арендодателем заведомо влекли для Общества какие-либо негативные последствия, у суда не имеется, поскольку характер этих негативных последствий истцом не раскрыт, доказательства совершения сделки на заведомо невыгодных для ООО «ИнтесМед» условиях истцом не представлены. 

Увеличение размера арендной платы за квадратный метр в сравнении с предшествующим договором аренды обусловлено более выгодным положением нового офиса на пути основного потока посетителей бизнес-центра, о чём ответчиком даны соответствующие пояснения. Суд также учитывает пояснения третьих лиц о том, что ФИО3 и ФИО7 были инициаторами смены арендуемого помещения и участвовали в переговорах по условиям нового договора аренды с собственниками здания.

При этом оспариваемое истцом действие ответчика по изменению условий аренды помещений Обществом в любом случае относится к категории экономической целесообразности деловых решений руководителя и не выходит за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, в связи с чем основания для взыскания с ответчика убытков по указанным обстоятельствам отсутствуют.

По аналогичным мотивам суд не усматривает оснований считать причинёнными Обществу убытками факт взыскания решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.10.2022 по делу № А59-823/2022 с ООО «ИнтесМед» в пользу ООО «Сахтрансбункер» задолженности по договору займа от 11.07.2019 № 07/19-1 в размере 600 000 руб., 141 844,53 руб. процентов за пользование займом, 365 000 руб. договорной неустойки, 34 658 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Истцом не представлены доказательства как наличия у Общества реальной возможности своевременно исполнить обязательство перед ООО «Сахтрансбункер», так и совершения ответчиком действий по уклонению от надлежащего исполнения данного обязательства, которые стали бы необходимой причиной взыскания с Общества неустоек за просрочку возврата заёмных средств.

Представленная в дело выписка по расчётному счёту Общества сама по себе таким доказательством не является, учитывая также заявленные самим же истцом и подтверждённые бухгалтерской отчётностью доводы ответчика об убыточности деятельности Общества, в том числе в спорный период.

При этом мотивы, по которым истец считает убытками Общества саму сумму займа и начисленные за период пользования заёмными средствами проценты, суду не раскрыты. Договор займа от 11.07.2019 №07/19-1 был заключен Обществом до назначения ФИО2 на должность директора, подписавшим его лицом со стороны ООО «Интесмед» выступала ФИО3, в связи с чем обстоятельства заключения договора займа и согласования его условий не являются предметом рассматриваемого спора. 

Суд также учитывает тот факт, что доказательства доведения до сведения ФИО2 информации о наличии у Общества неисполненных заёмных обязательств перед ООО «Сахтрансбункер» истцом не представлены, доводы ответчика о получении соответствующий сведений только из полученной от кредитора претензии истцом не опровергнуты.

Ссылки истца на решение Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 20.05.2022, которым с ФИО3 в пользу ООО «Сахтрансбункер» как поручителя взыскана задолженность по договору займа в размере 712 772,85 руб., отклоняются судом, поскольку указанный судебный акт не повлёк негативных последствий для ООО «ИнтесМед», указанные доводы истца не свидетельствуют о причинении ФИО2 убытков Обществу. Негативные последствия решения Железнодорожного районного суда г. Хабаровска для ФИО3 не являются предметом рассматриваемого спора, поскольку истцом по настоящему делу, чьи права и законные интересы выступают объектом судебной защиты, выступает Общество, а не ФИО3

Совокупность изложенных в исковом заявлении доводов свидетельствует исключительно о негативной оценке истцом итогов управленческой деятельности ответчика без указания на конкретные действия, явившиеся безусловной причиной наступления для Общества конкретных негативных последствий.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено никаких доказательств в подтверждение доводов о причинении ответчиком убытков Обществу.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, обуславливающих возможность привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета по правилам ст. 110 АПК РФ ввиду отказа в удовлетворении иска.

Вместе с тем учитывая материальной положение истца, в том числе явившееся основанием для предоставления ему отсрочки уплаты государственной пошлины, суд на основании положений пункта 2 статьи 333.22 НК РФ считает возможным снизить размер государственной пошлины до 10 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «ИнтесМед» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государствую пошлину в размере 10 000 руб.

 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                                 Е.П. Гребенникова