Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-19887/2024

г. Хабаровск

19 февраля 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Окуневой К.И.,

рассмотрел в заседании суда дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Комсомольск-на-Амуре Хабаровского края

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Гермес» ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: п. Биракан Облученский район Еврейской автономной области

о признании доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» номинальной стоимостью 6 667 руб. 16 коп., соответствующей 50,00495 процентов уставного капитала с одновременным признанием доли ФИО2 соответствующей 49,99505 процентов уставного капитала общества

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, ООО «Гермес»

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, действующий по доверенности, выполненной на бланке 27 АА 2057705 от 15.04.2023;

от ответчика – ФИО4, действующий по доверенности, выполненной на бланке 27 АА 2170003 от 14.11.2023;

от третьих лиц, – явку представителей не обеспечили

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об установлении, что действительны размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Гермес» ОГРН 

<

***> номинальной стоимостью 6 667 руб. 16 коп. составляет 50,00495%, а действительный размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Гермес» ОГРН 

<

***> номинальной стоимостью 6 665 руб. 84 коп. составляет 49,99505%.

Определением от 18.11.2024 исковое заявление принято к производству арбитражного суда. Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, ООО «Гермес» (далее - Общество).

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования и просил: признать долю ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 6 667 руб. 16 коп., соответствующей 50,00495 процентов уставного капитала общества; признать долю ФИО2 номинальной стоимостью 6 665 руб. 84 коп., соответствующей 49,99505 процентов уставного капитала общества.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства представитель истца просил исковые требования удовлетворить в полном объеме (с учетом принятых судом уточнений) по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва, со ссылкой на то, что фактически истцом заявлено требование не об устранении технической ошибки записи в ЕГРЮЛ, а об установлении размера долей участников Общества. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица явку представителей не обеспечили.

ООО «Гермес» представлен отзыв на иск, в котором Общество против удовлетворения иска возражает.

В соответствии  со статьей 156 АПК РФ исковое заявление рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л

Общество с ограниченной ответственностью «Гермес» учреждено 17.10.2018 о чем в ЕГРЮЛ 24.10.2018 внесена запись ОГРН 

<

***>.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора участниками общества являются:

ФИО1 с размером доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 6 667,16 руб. (запись ГРН от 12.08.2020);

ФИО5 с размером доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 6 665,84 руб. (запись ГРН от 12.08.2020).

Уставный капитал ООО «Гермес» составляет 13 333 руб.

Разногласия относительно номинальной стоимости долей участников в уставном капитале Общества отсутствуют.

17.10.2018 на основании договора об учреждении создано ООО «Гермес»с уставным капиталом 10 000 рублей. Доли участников в Обществе при создании распределены следующим образом:

доля, принадлежащая ФИО1 - 33,34 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 3 334,00 руб.;

доля, принадлежащая ФИО2 - 33,33 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 3 333,00 руб.;

доля, принадлежащая ФИО6 - 33,33 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 3 333,00 руб.

Размер долей утвержден протоколом общего собрания учредителей Общества № 1 от 17.10.2018 года, подписанным всеми участниками.

26.05.2020 решением общего собрания участников Общество уставной капитал Общества увеличен до 13 333 руб. В качестве четвертого участника принят ФИО6, с долей в уставном капитале 3 333 рублей (протокол № 2 от 26.05.2020 года).

После увеличения уставного капитала и принятия нового участника доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом:

ФИО1 - номинальная стоимость доли 3 334,00 руб., что составляет 25,006 % уставного капитала Общества;

ФИО2 - номинальная стоимость доли 3 333,00 руб., что составляет 24,998 % уставного капитала Общества;

ФИО6 - номинальная стоимость доли 3 333,00 руб., что составляет 24,998 % уставного капитала Общества;

ФИО6 - номинальная стоимость доли 3 333,00 руб., что составляет 24,998 % уставного капитала Общества.

Решение участников Общества удостоверено нотариусом ФИО7, выдано свидетельство от 26.05.2020 года.

В дальнейшем, 09.06.2020 ФИО6 подано  заявление о выходе из ООО «Гермес».

На общем внеочередном собрании участников 17.06.2020 года(протокол № 3) заявление удовлетворено, ФИО6 исключен из числа участников ООО «Гермес», его доля распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. После распределения доли участников Общества составляют:

ФИО1 - 33,34 %, номинальной стоимостью            4 445,22 руб.;

ФИО2 - 33,33 %, номинальной стоимостью      4 443,89 руб.;

ФИО6 - 33,33 %, номинальной стоимостью      4 443,89 руб.

28.07.2020 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ФИО6 продал свою долю в уставном капитале ООО «Гермес» в размере 33,33% покупателям ФИО1 и ФИО2 за 20 000 руб., из которых:

ФИО2 купил 16,67 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 221 руб. 95 коп. за 10 003 руб.;

ФИО1 купила 16,66% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 221 руб. 94 коп. за 9 997 руб.

Договор купли продажи удостоверен нотариусом ФИО8 28.07.2020 года.

Согласно расчету истца, после продажи ФИО6 своей доли размер долей в уставном капитале сложился следующим образом:

ФИО1 владеет долей номинальной стоимостью     4 445,22 руб., приобрела долю номинальной стоимостью 2 221,94 руб., итого получилась доля номинальной стоимостью (4 445,22+2 221,94) = 6 667,16 руб.

ФИО2 владеет долей номинальной стоимостью 4 443,89 руб., приобрел долю номинальной стоимостью 2 221,95 руб., итого получилась доля номинальной стоимостью (4 443,89+2 221,95) = 6 665,84 руб.

В настоящее время доля ФИО1 фактически превосходит долю ФИО2 на 1,32 рублей (0.0099% от уставного капитала).

Как указывает истец, указание в ЕГРЮЛ процентного соотношения долей 50 на 50 процентов является следствием технической ошибки ведения данного реестра, обусловленной, вероятно, программным округлением дробей при использовании электронных вычислительных средств.

Содержащаяся в ЕГРЮЛ неточность в указании доли в уставном капитале общества препятствует ФИО1 реализовывать корпоративные права, основанные на большинстве голосов, что подтверждается постановлением нотариуса нотариального округа города Хабаровска Перепел В.А. об отказе в совершении нотариального действия от 23.11.2023 № № 65/109-н/27-2023-3 и решением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 28.05.2024 года.

Устранить указанную ошибку во внесудебном порядке истец не может, поскольку в соответствии с разделом VI Приказа ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, она исправляется путем подачи в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014, которая должна подписываться директором общества, однако директор ООО «Гермес» от подписания и подачи такого заявления уклоняется.

Определением арбитражного суда Хабаровского края от 07.11.2024 года (резолютивная часть) по делу № А73-14909/2024 заявление ФИО1 об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно того, что размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Гермес» ОГРН 

<

***> номинальной стоимостью 6 667,16 рублей составляет 50,00495%, а размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Гермес» номинальной стоимостью 6 665,84 руб. составляет 49,99505% оставлено без рассмотрения, поскольку в данном случае имеет место спор о праве, который подлежит рассмотрению в порядке искового производства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым иском.

В соответствии с п.2 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав отнесены к категории корпоративных и компетенции арбитражных судов.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 2 статьи 14 ФЗ «Об ООО»).

Согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.07.2020 сторонами спора был приобретена доля в уставном капитале Общества «Гермес» принадлежащая ФИО6 в размере 33,33% на следующих условиях:

ФИО2 купил 16,67 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 221 руб. 95 коп. за 10 003 руб.;

ФИО1 купила 16,66% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9 997 руб. (пункт 5 Договора).

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Из буквального значения условия договора купли-продажи доли от 28.07.2020 следует, что участники Общества (ФИО1 и ФИО2) при приобретении доли в размере 33,33% пришли к соглашению о её распределении между собой в соотношении: ФИО1 – 16,66%, ФИО2 – 16,67%.

Согласно пункту 22 договора, условия сделки соответствуют нашим действительным намерениям.

Принимая во внимание, что при заключении договора купли-продажи доли ФИО6 доли участия в уставном капитале Общества истца и ответчика были не равны и отличались на 0,01%, принимая во внимание пункт 4 статьи 21 ФЗ «Об ООО», согласно которому по общему правилу участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей, которым, как следует из материалов дела, истец не воспользовался, при таких условиях договора (приобретение ФИО2 доли в размере больше на 0,01%, а ФИО1 доли в размере меньше на 0,01%), судом усматривается воля сторон при заключении договора купли-продажи доли от 28.07.2020 о достижении паритета (равенства) в отношении размера доли каждого из двух участников.

Последующее поведение ФИО1 – участие истца в общем собрании участников Общества 14.08.2020 (Протокол № 4) на условиях равного размера доли в уставном капитале Общества (50%) каждого участника также подтверждает ее намерение и действительную волю сторон при заключении договора – установление равного размера долей двух оставшихся участников спора после распределения доли ФИО6 

Доводы истца, о том, что воля сторон была направлена на достижение иного соотношения долей в уставном капитале общества, чем это указано в договоре от 28.07.2020, при котором ФИО1 сохраняла преимущество перед другим участником, не подтверждаются материалами дела и потому отклоняются судом.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об ООО», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об ООО предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям – предъявление требования добросовестному приобретателю доли. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Из анализа абзаца 1 пункта 17 статьи 21 Закона об ООО следует, что требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли в уставном капитале общества, может быть удовлетворено при установлении совокупности следующих обстоятельств: доля приобретена возмездно у лица, которое не имело права ее отчуждать; доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Приводя довод о технической ошибке в части размера доли с округлением до «сотых» при внесении сведений в ЕГРЮЛ, доказательства истцом не приведены. Наоборот, сведения ЕГРЮЛ в части процента участия в уставном капитале Общества и величины «округления» повторяют, идентичны условиям договора от 28.07.2020, где стороны также произвели распределение доли выбывшего участника ФИО6 с округлением до «соттых».

Оценив и исследовав представленные в материалы дела документы, суд считает, что исковые требования к ФИО2 не подлежат удовлетворению, поскольку наличие оснований для удовлетворения требований  истцом документально не подтверждено.

Статьей 1 ГК РФ установлен стандарт поведения добросовестного участника гражданского оборота, согласно которого никто не вправе извлекать выгоду из своего неправомерного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворять потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства.

Если субъективное право осуществляется в противоречии с назначением, происходит конфликт между интересами общества и конкретного лица.

Закрепленное в пункте 3 статьи 1, пункте 1 статьи 10 ГК РФ требование добросовестного поведения в виде недопущения любых форм злоупотребления правом является императивным законодательным предписанием, отражающим сущность гражданско-правового регулирования общественных отношений.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Применительно к основаниям иска, статья 166 ГК РФ не поделит применению, однако последующее после распределения доли выбывающего участника Общества поведение ФИО1 с учетом изложенных обстоятельств, дает основания для вывода о согласии ФИО1 на участие в управлении Обществом на равных (50/50%) началах, оспаривание достигнутого соглашения участников Общества после возникновения в Обществе корпоративного конфликта не соответствии критерию добросовестного поведения, установленного статьей 10 ГК РФ, и противоречит положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ.

С учетом установленных обстоятельств, на основании представленных истцом в обоснование своих требований в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 1 ГК РФ заинтересованному лицу обеспечено право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а принцип обеспечения восстановления нарушенных прав является основополагающим принципом гражданского законодательства.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота.

Как следует из материалов дела, по существу между сторонами имеется спор о принадлежности доли в уставном капитале Общества в размере 0,00495 процента уставного капитала (истец просит признать за собой 50,00495 процента, а за ответчиком 49,99505 процента уставного капитала).

Исходя из предмета спора – принадлежность части доли в уставном капитале Общества, доводы истца о применении при исчислении срока исковой давности правил о негаторном требовании судом отклоняются, как необоснованные.

Владеть долей в уставном каптале невозможно как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Доля в уставном капитале не является вещью, применительно к смыслу правил статьи 208 ГК РФ.  Положения, предусмотренные абз. 5 ст. 208 ГК РФ, не применяются к искам, не являющимся негаторными.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и по своей природе не является пресекательным (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 972/11).

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключен 28.07.2020 года, истец присутствовал при его заключении, его содержание и условия известны истцу, соответственно именно с этой даты истцу стало известно о нарушении его права.

Истец обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском 12.11.2024 года.

С учетом изложенного, исковые требования сводящиеся к принадлежности части доли в размере 0,00495 процентов заявлены истцом после истечения установленного срока исковой давности.

Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о признании долга ответчиком, иных обстоятельств, являющихся основанием для перерыва течения срока исковой давности, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Обращение истца с настоящим требованием за пределами трехгодичного срока исковой давности в силу положений статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные издержки по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                    С.М. Изосимов