Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,

http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-16448/2017

15 апреля 2021 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ива-Лес» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 декабря 2020года по делу №А19-16448/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ива-Лес» к обществу с ограниченной ответственностью «Автолес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 666600, Иркутская область, г. Усть-Илимск, территория Промплощадка УИ ЛПК) в лице конкурсного управляющего ФИО2, закрытому акционерному обществу «Трнас-Лог» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664531, Иркутская область, Иркутский район, с. Урик, ул. ленина, д. 69г) о признании недействительными торгов и заключенного договора, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Империал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117105, 

<

...>, этаж 2) по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Автолес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 666679, Иркутская область, г. Усть-Илимск, Промплощадка ЛПК, тер., а/я 626),

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2018 года ООО «Автолес» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 декабря 2019 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «АВТОЛЕС» утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Ива-Лес» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации  о признании недействительными торги, проведенные посредством публичного предложения № 1382056 лот 2 от 22.12.2019 в отношении имущества Кран козловой ККС 30-42-В 1979 года и заключенный по результатам договор купли-продажи № 05-АЛ/19 от 16.01.2019 (16.01.2020), применить последствия недействительности сделки, в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 декабря 2020года отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Ива-Лес» обжаловало его в апелляционном порядке. 

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции  мотивируя тем,  что суд, признавая как факт проведения торгов неуполномоченным лицом, как и факт того, что конкурсный управляющий ФИО3 в нарушение закона использовал личный счет, сделал   неправомерный  вывод, что права кредиторов не нарушены, а заявителем не доказано нарушение его прав и их восстановление в случае признания торгов недействительными. 

Кроме того, представленные в материалы дела договоры ЗАО «Транслог» и конкурсным управляющим датированы разными датами 16.01.2019 г. и 16.01.2020 г., тогда как протокол аукциона датирован 22.12.2019 г., т.е. на 16.01.2019 г. торги проведены не были и конкурный управляющий не имел полномочий на заключение сделки, однако суд и   в  данном   случае  не усмотрел нарушений.

 ЗАО «Транс-Лог»   в отзыве на апелляционную жалобу  указывает, что  ООО  «Ива-Лес»   приняло участие   в торгах,  на которых   обоснованно была принята   высшая  цена, предложенная   ЗАО  «Транс-Лог», денежные средства   от продажи    имущества  были оплачены    и поступили в конкурсную массу   ООО  «АвтоЛес», следовательно,      права   и законные  интересы  ООО  «Ива-Лес»  не нарушены. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2018 года ООО «Автолес» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Конкурсным управляющим ФИО3 29.10.2019 на официальном сайте ЕФРСБ опубликованы сведения о проведении торгов п продаже имущества ООО «Автолес», в том числе Крана козлового ККС 30-42-В, 1979 года.

ООО «Ива-лес» 20.12.2019 подало оператору Системы В2В-Центр, размещенной в сети Интернет по адресу www.b2b-center.ru, заявку № 1382056-455037/1 на участие в открытых торгах в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должника.

Заявка на участие в аукционе принята и ООО «Ива-лес» допущено к участию в аукционе по продаже имущества ООО «Автолес» № 1382056 (Лот № 2) - Кран козловой ККС 30-42-В, 1979 года.

В соответствии с Протоколом № 2-8-2 от 22.12.2019 о результатах поведения открытых торгов посредством публичного предложения № 1382056 Лот № 2 - Кран козловой ККС 30-42-В, 1979 года ООО «Ива-лес» предложило цену за имущества в сумме 270 000 рублей; победителем открытых торгов признано ЗАО «Транс-Лог», предложившего наибольшую цену 505 700 рублей.

16 января 2020 года между ООО «Автолес» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (продавец) и ЗАО «Транс-ЛОГ» (покупатель) заключили договор купли- продажи имущества № 05-АЛ/19, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает в соответствии с условиями договора имущество: Кран козловой ККС 30-42-В. 1979 года

  Оспаривая   торги, в обоснование заявленных требований ООО «Ива-Лес» ссылается на то, что конкурсный управляющий ФИО3, отстраненный от управления 21.11.2019, не имел права совершать какие-либо действия по управлению Обществом, в том числе подавать объявления, принимать денежные средства, заключать договоры, проводить торги, и должен был принять меры к отмене торгов в течение 3 дней в нарушение положений статьи 133 РФ «О несостоятельности (банкротстве)».  В п.2.2 договора указан личный счет конкурсного управляющего ФИО3,  принятие денежных средств на счет отстраненного управляющего в обход единого счета организации, который должен быть открыт в ходе конкурсного производства в силу закона, влечет нарушение прав кредиторов и иных лиц, ввиду отсутствия возможности контроля за деятельностью конкурсного управляющего; представленные в материалы дела договоры ЗАО «Транс-Лог» и конкурсным управляющим датированы разными датами 16.01.2019 и 16.01.2020, тогда как протокол аукциона датирован 22.12.2019, то есть на 16.01.2019 торги проведены не были и конкурсный управляющий не имел полномочий на заключение сделки. 

Суд  первой  инстанции,  в отсутствие   оснований для  признания   торгов  и    заключенной  на основании   проведенных  торгов, сделки,   недействительными,  в удовлетворении  заявления   отказал. 

Суд  апелляционной  инстанции   исследовав  материалы  дела,  обсудив  доводы   апелляционной  жалобы  не  находит оснований для   отмены  оспариваемого  судебного   акта    в связи  со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

Согласно статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

-  на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; 

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; 

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; 

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - Информационное письмо № 101) разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Так, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе, и порядка проведения торгов.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - Постановление Пленума № 50) приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен установить имели ли место нарушения проведения торгов, оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Согласно пункту 5 Информационного письма № 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО «Ива-лес» является участником спорных торгов, а значит лицом, в соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованным в их оспаривании.

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Исходя из положений абзаца второго пункта 5 статьи 18.1 и абзаца первого пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает арбитражный управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация. По смыслу названных норм предполагается, что организация торгов по общему правилу возлагается на арбитражного управляющего; привлечение сторонней организации для этих целей должно быть обосновано какими-либо дополнительными аргументами, например, указывающими на то, что использование ее услуг сократит расходы должника на проведение торгов либо даст иные положительные эффекты, которые не могут быть достигнуты при проведении торгов арбитражным управляющим

Как  установлено, конкурсным управляющим ФИО3 29.10.2019 на официальном сайте ЕФРСБ опубликованы сведения о проведении торгов по продаже имущества ООО «Автолес», в том числе Крана козлового ККС 30-42-В, 1979 года.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2019 года по делу №А19-16448/2017 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «АВТОЛЕС».

В соответствии с Протоколом № 2-8-2 от 22.12.2019 о результатах поведения открытых торгов посредством публичного предложения № 1382056 Лот № 2 - Кран козловой ККС 30-42-В, 1979 года ООО «Ива-лес» предложило цену за имущества в сумме 270 000 рублей; победителем открытых торгов признано ЗАО «Транс-Лог», предложившего наибольшую цену 505 700 рублей.

Из указанного протокола усматривается, что торги проведены ИП ФИО3, протокол № 2-8-2 от 22.12.2019 подписан электронной подписью ФИО3

 Таким  образом,  из   материалов  дела  следует,  что фактически оспариваемые торги проведены ФИО3 отстраненным от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «АВТОЛЕС».

Поскольку сообщение о проведение торгов опубликовано конкурсным управляющим ФИО3, в установленном законом порядке 29.10.2019, то есть до вынесения Арбитражным судом Иркутской области определения 21 ноября 2019 года по   настоящему  делу,   суд  первой  инстанции  правомерно  отклонил   довод    заявителя  о том, что конкурсный управляющий ФИО3, отстраненный от управления 21.11.2019 не имел права совершать какие-либо действия по управлению Обществом, в том числе подавать объявления, принимать денежные средства, заключать договоры, проводить торги, и должен был принять меры к отмене торгов в течение 3 дней.

В данном  случае, отмена назначенных торгов не привело бы к достижению цели наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований его кредиторов, повлекло бы   только несение со стороны должника дополнительных расходов, связанных с проведением новых торгов по реализации имущества должника.

Доказательства того, что проведение повторных торгов по реализации спорного имущества даст иные положительные эффекты, которые быть достигнуты при проведении торгов вновь утвержденным арбитражным управляющим или иным уполномоченным лицом в материалы дела   не представлено.

  Как  установлено, ФИО2 утвержден конкурсным управляющим ООО «АВТОЛЕС» определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 декабря 2019 года, то есть после проведения торгов, следовательно, до указанной даты всю ответственность за организацию управления процедурой банкротства ООО «Автолес» лежала на ФИО3

   Кроме  того, из  материалов  дела   следует,   что сделка была произведена на выгодных для кредиторов и должника условиях,   так как была предложена наивысшая (лучшая цена).

Согласно пункту 1 статьи 133 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан использовать только один счет должника в банке или иной кредитной организации (основной счет должника), а при его отсутствии или невозможности осуществления операций по имеющимся счетам - открыть в ходе конкурсного производства такой счет, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Другие известные на момент открытия конкурсного производства, а также обнаруженные в ходе конкурсного производства счета должника в кредитных организациях, за исключением счетов, открытых для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, специальных брокерских счетов профессионального участника рынка ценных бумаг, специальных депозитарных счетов, клиринговых счетов, залоговых счетов, номинальных счетов, публичных депозитных счетов и счетов эскроу, открытых в соответствии с Федеральным законом от 27.06.2011 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» счетов гарантийного фонда платежной системы и счетов иностранного центрального платежного клирингового контрагента, подлежат закрытию конкурсным управляющим по мере их обнаружения. Остатки денежных средств должника с указанных счетов должны быть перечислены на основной счет должника.

На основной счет должника зачисляются денежные средства должника, поступающие в ходе конкурсного производства, с него же осуществляются выплаты кредиторам в порядке, предусмотренном статьей 134 данного закона (пункт 2 статьи 133 Закона № 127-ФЗ).

  Как  следует из  материалов  дела, ЗАО «Транс-Лог» платежным поручением от 19.12.2019 3 354 общество перечислило ФИО3 денежные средства в сумме 89 000 рублей, указанием основания платежа: «Оплата задатка за участие в торгах по продаже имущества ООО «Автолес» лот № 2».

Платежным поручением от 13.02.2020 № 35 ЗАО «Транс-Лог» перечислило на расчетный счет ООО «Автолес» денежные средства в сумме 416 700 рублей, с указанием основания платежа: «Оплата по договору купли-продажи имущества № 05-АЛ/19 от 16.01.2020 лот № 2».

Всего ЗАО «Транс-Лог» перечислило денежные средства на общую сумму 505 700 рублей, что соответствует сумме реализованного имущества на оспариваемых торгах.

  Как  следует  из  пояснений конкурсного управляющего ООО «Автолес» ФИО2,  денежные средства от покупателя получены в полном объеме.

Доказательства того, что перечисленные ФИО3 денежные средства в сумме 89 000 рублей не поступили в конкурсную массу и не направлены на удовлетворение требований кредиторов  в материалы  дела   не представлено.

Таким    образом, из  установленных  обстоятельств следует, что   перечисление   денежных  средств    бывшему  конкурсному  управляющему  не причинило вреда    имущественным   правам кредиторов. 

  Относительно  доводов ООО «Ива-лес» о том, что представленные в материалы дела договоры ЗАО «Транслог» и конкурсным управляющим датированы разными датами 16.01.2019 и 16.01.2020, тогда как протокол аукциона датирован 22.12.2019, то есть на 16.01.2019 торги проведены не были и конкурсный управляющий не имел полномочий на заключение сделки,  установлено, что в ранее представленном договоре допущена техническая опечатка, фактически оспариваемый договор заключен 16.01.2020, то есть после проведения торгов.

Таким образом,  судом   первой  инстанции   установлено   отсутствие   существенных нарушений   порядка проведения торгов,  влияния   их на формирование  стоимости  реализованного имущества   должника   и определение   победителя  торгов, в связи, с  чем  правомерно   в  удовлетворении    заявления  отказано.  

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, для чего у апелляционного суда не имеется оснований.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 декабря 2020года по делу №А19-16448/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийО.В. Монакова

СудьиО.П. Антонова

Н.А. Корзова