ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12255/2024

г. Челябинск

21 октября 2024 года

Дело № А47-797/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2024 по делу № А47-797/2024.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.03.2024);

представители ФИО3 - ФИО4, ФИО5 (паспорт, доверенности от 18.01.2023 сроком действия 3 года).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

установил:

ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ника-Газ Плюс» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Ника-Газ Плюс» обратилась с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 убытков в размере 153 102 руб. 24 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2024 по настоящему делу иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на недоказанность истцом юридического состава, необходимого для взыскания заявленной суммы в качестве убытков по статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В частности, апеллянт считает, что не доказаны его недобросовестность как руководителя общества «Ника-Газ Плюс» и причинно-следственная связь с подобного рода действиями с его стороны и взысканием с общества судебных расходов по рассмотренным арбитражным судом иным делам.

         Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 15.10.2024.

         От апеллянта к назначенной дате поступили доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе и доказательства направления копий жалобы иным участвующим в деле лицам.

От ФИО6 10.10.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит отказать в удовлетворении жалобы и оставить решение суда первой инстанции без изменения.

         В судебном заседании поступившие документы приобщены судом к материалам дела на основании статей 260, 262 АПК РФ.

         Представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ФИО6, возражая по доводам апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество «Ника-газ плюс» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2015 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

ФИО3 с 19.12.2018 является участником общества «Ника-Газ Плюс» с размером доли в уставном капитале 50%.

Вторым участником общества с тем же размером доли в его уставном капитале является ФИО1 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 19.12.2018, 24.11.2015), который также является единоличным исполнительным органом юридического лица.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.08.2022 по делу № А47-739/2022 удовлетворены исковые требования ФИО3 об обязании общества «Ника-Газ Плюс» предоставить участнику заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов согласно перечню. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.02.2023 по указанному делу с общества «Ника-Газ Плюс» в пользу ФИО3 взысканы судебные издержки в размере 35 000 руб.

 Платежным поручением от 08.06.2023 № 000049 денежные средства в сумме 35 000 руб. перечислены ФИО3 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А47-8391/2021 удовлетворены исковые требования о признании договора займа от 10.01.2017, заключенного обществом «Ника-Газ Плюс» с обществом с ограниченной ответственностью «Ника-Газ» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Ника-Газ») недействительным как ничтожная (мнимая) сделка. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2023 по указанному делу с общества «Ника-Газ Плюс» в пользу ФИО3 взысканы 93 102 руб. 24 коп. в возмещение судебных издержек. 

Платежным поручением от 29.06.2023 № 008362 данные денежные средства перечислены ФИО3

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2022 по делу № А47-4467/2022 удовлетворены исковые требования о признании договора о залоге имущества от 30.10.2020 № 1-2020, заключенного обществами «Ника-Газ Плюс» и «Ника-Газ», недействительным как как ничтожной (мнимой) сделки, применены последствия недействительности данной сделки в виде прекращения права залога общества «Ника-Газ» на сооружение с кадастровым номером 56:44:0125001:4038 - стационарная автомобильная газовая заправочная станция по адресу 

<

...>. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2023 по указанному делу с общества «Ника-Газ Плюс» в пользу ФИО3 взысканы 25 000 руб. в возмещение судебных издержек. 

Платежным поручением от 08.06.2023 № 000048 денежные средства в размере 25 000 руб. перечислены обществом ФИО3

Ссылаясь на то, что вследствие недобросовестного осуществления ФИО1 своих обязанностей единоличного исполнительного органа общества «Ника-Газ Плюс», неисполнения требований закона в части предоставления сведений и документов о финансово-хозяйственной деятельности общества его участнику, а также заключения от имени общества ничтожных (мнимых) сделок, обществу причинены убытки в виде взысканных с него по указанным выше арбитражным делам судебных расходов, ФИО3 обратилась в суд с иском о взыскании с ответчика соответствующих убытков в общем размере 153 102 руб. 24 коп.

Ответчик в представленном отзыве на иск просил отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на отсутствие прямой причинно-следственной связи между своими действиями (бездействием) и взысканием судебных расходов с общества «Ника-Газ Плюс».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что требование о взыскании заявленных убытков с ФИО1 правомерно и экономические потери общества «Ника-Газ Плюс» до настоящего времени реально не компенсированы.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены (изменения) решения суда.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Согласно абзацу 9 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

В состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. 

Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел (должен будет произвести) для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества; упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (статьи 15, 393 ГК РФ).

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

  В пункте 2 названной статьи установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ) (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 62) в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62.

Согласно пункту 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 62, директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. В удовлетворении требования к директору о возмещении убытков следует отказать только в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что заявленные к возмещению убытки представляют собой общий размер судебных издержек, взысканных с общества «Ника-Газ Плюс» судебными актами по делам № А47-8391/202, № А47-4467/2022, № А47-739/2022.

Процессуальным законодательством закреплен компенсационный принцип возмещения участнику спора необходимо понесенных им разумных расходов, связанных с инициированием разбирательства и вовлечением его в судебный процесс, за счет неправой стороны спора.

При этом общество представляет собой своего рода фикцию и действует во внешних (например, сделки с контрагентами, отношения по уплате налогов) и внутренних (корпоративные) отношениях и проявлениях посредством конкретных действий своего исполнительного органа.

В данном случае как установлено судом первой инстанции, в период осуществления ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа общества «Ника-Газ Плюс» со стороны последнего не исполнена установленная пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 1 статьи 67 ГК РФ обязанность перед участником юридического лица – ФИО3, что повлекло необходимость истребования интересующих документов и сведений в судебном порядке; а также заключены сделки - договор займа от 10.01.2017 и договор залога от 30.10.2020, признанные в судебном порядке по иску указанного участника, ничтожными как мнимые, заключенные в целях создания видимости задолженности для последующего вывода активов общества, уменьшения стоимости долей участников в его уставном капитале.

При этом при добросовестном исполнении ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа общества «Ника-Газ Плюс» возможно было избежать, как нарушения корпоративных прав участника общества и не доводить конфликт до судебного разбирательства по делу № А47-739/2022, так и не допустить заключения сделок с нарушением требований законодательства, для признания которых недействительными в целях защиты прав юридического лица и, опосредованно своих, участник вынужден был инициировать рассмотрение дел № А47-8391/2021 и № А47-4467/2022.

Соответственно, судебные расходы, взысканные с общества «Ника-Газ Плюс» в пользу истца судебными актами по названным делам, представляют для общества именно убытки, поскольку таковые понесены вследствие действий руководителя общества, не связанных с обычной хозяйственной деятельностью последнего или рисковым характером предпринимательской деятельности, а проистекающих из подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами нарушений директором юридического лица норм действующего законодательства, которые он обязан был соблюдать.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворить заявленные исковые требования. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности юридического состава, необходимого для взыскания спорной суммы в качестве убытков, причиненных по его вине, об отсутствии прямой причинно-следственной связи между возникновением у общества судебных расходов и действиями/бездействием ответчика, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В данном случае негативные последствия для имущественной сферы общества «Ника-Газ Плюс» в виде взысканных судебных расходов являются непосредственным результатом вовлечения общества по вине ФИО7 как его директора в судебные разбирательства, которых можно было избежать. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ. 

Доводы апеллянта не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении им норм материального права при разрешении спора по существу.

Нарушений норм процессуального права, в том числе которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2024 по делу № А47-797/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                  Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                        А.Г. Кожевникова

 

                                                                                    А.А. Румянцев