ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12823/2024

г. Челябинск

02 ноября 2024 года

Дело № А07-30053/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Салит» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2024 по делу № А07-30053/2023.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Салит» - ФИО1 (доверенность от 20.12.2023 срок действия 1 год, паспорт, диплом).

 

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Салит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Салит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - ответчик, ООО «Салит») о взыскании 3 764 964 руб. убытков (с учетом принятого арбитражным судом первой инстанции уточненного искового требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с вынесенным решением суда, ответчик (далее – податель апелляционной жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что истец не представил доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением обязательств ответчиком и названными убытками. 

Также апеллянт полагает, что истец ненадлежащим образом исполнял возложенные на него законом обязанности и фактически злоупотреблял правом. Так, рыночная стоимость аренды помещения рассчитана истцом за весь период с 2017 года, когда истец еще не был признан банкротом, а ответчик спорное помещение не использовал. Податель апелляционной жалобы указывает, что помещение продано истцом за 6 280 000 руб. Стоимость помещения по сделкам, признанным недействительными, составляла 3 376 750 руб. Таким образом, убытки у истца отсутствуют. 

Апеллянт полагает, что не имеет долговых обязательств перед истцом, поскольку пользование помещением длилось не более полутора лет в связи с пандемией коронавируса. Ответчик никогда не извлекал прибыли из использования помещения. Истец не предпринял никаких действий для законного и своевременного получения доходов от использования помещения или его продажи. 

До начала судебного заседания истец представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель истца не явился. 

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, исходя из положений части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 29 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

В судебном заседании представитель ответчика, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2018 по делу № А76-5531/2017 ООО «Салит», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 455045, 

<

...> (далее - ООО «Салит», г. Магнитогорск, истец) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим ООО «Салит» утвержден ФИО2.

Определением суда от 13.03.2023 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев до 14.09.2023.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу № А76-5531/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Салит», г. Магнитогорск. Сделка по отчуждению недвижимого имущества - нежилого помещения по адресу: 

<

...>, площадью 196 кв.м, кадастровый номер № 74:33:0304001:1796, совершенная между ООО «Салит» г. Магнитогорск и ФИО3, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2016 № 01, признана недействительной, а также сделка по отчуждению недвижимого имущества - нежилого помещения по адресу: 

<

...>, площадью 196 кв.м, кадастровый номер № 74:33:0304001:1796, совершенная между ФИО3 и ООО «Салит» г. Учалы, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2016 № 02 признана недействительной.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Салит» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Учалы, (далее - ответчик) возвратить в конкурсную массу ООО «Салит», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> г. Магнитогорск недвижимое имущество - нежилое помещение по адресу: 

<

...>, площадью 196 кв.м, кадастровый номер 74:33:0304001:1796.

Поскольку спорное нежилое помещение ООО «Салит», г. Учалы не возвращено в конкурсную массу ООО «Салит», г. Магнитогорск и используется ответчиком для размещения офиса, конкурсный управляющий ООО «Салит», г. Магнитогорск (истец), полагает, что за время неправомерного владения ответчиком спорным нежилым помещением, истцом не получены доходы, которые могли быть получены от использования помещения по аналогичному значению в размере 3 764 964 руб.

В адрес ООО «Салит», г. Учалы была направлена претензия от 16.12.2022 № 398-225531 с требованием возмещения убытков с уведомлением о намерении истца обратиться в суд с иском при непринятии ответчиком своевременно мер к погашению долга. Претензия не была получена ответчиком и вернулась истцу 25.01.2023. 

Поскольку меры к добровольному исполнению требований ООО «Салит», г. Магнитогорск ответчиком предприняты не были, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что между действиями ответчика и возникновением убытков у истца имеется причинно-следственная связь, в результате действия (бездействия) ответчика истцу были причинены убытки.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно части 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 № 2133-О вопрос о включении денежных сумм в состав подлежащих возмещению убытков решается судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств.

Предъявляя требование о возмещении убытков, кредитор должен доказать их наличие, произвести расчет убытков, в том числе упущенной выгоды, доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения должником принятого на себя обязательства (противоправность) и наличие причинной связи между поведением должника и наступившими убытками (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании убытков, возникших за время неправомерного владения ответчиком спорным нежилым помещением, ООО «Салит» г. Магнитогорск не получены доходы, которые могли быть получены от использования помещения по аналогичному значению в  размере 3 764 964 руб.

Основанием для предъявления истцом иска послужило неправомерное владение и пользование ООО «Салит» г. Учалы нежилым помещением по адресу: 

<

...>, площадью 196 кв.м, кадастровый номер  74:33:0304001:1796, подлежащим возврату в конкурсную массу ООО «Салит» г. Магнитогорск на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу № А76-5531/2017.

В силу части 1 статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Таким образом, право собственника на получение возмещения всех доходов от своего имущества в данном случае напрямую зависит от обстоятельства признания приобретателя этого имущества недобросовестным.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу № А76-5531/2017 ООО «Салит» г. Учалы признано недобросовестным приобретателем нежилого помещения по адресу: 

<

...>, площадью 196 кв.м, кадастровый номер 74:33:0304001:1796, поскольку наличие названного обстоятельства является обязательным условием для признания сделки по приобретению ответчиком спорного имущества на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Как верно установлено судом первой инстанции, государственная регистрация перехода права собственности на спорное нежилое помещение за ООО «Салит» г. Учалы, осуществлена 06.12.2016. 

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных требований, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование истца о возмещении ответчиком всех доходов, которые ООО «Салит» г. Учалы извлекло или должно было извлечь за все время владения спорным нежилым помещением с 01.12.2017, является правомерным.

При этом, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о том, что истцом до настоящего времени не возвращены промежуточному номинальному собственнику ФИО3 (далее - ФИО3) вложенные ею в покупку спорного нежилого помещения денежные средства в размере 523 000 руб. могут являться лишь основанием для обращения ФИО3 к ООО «Салит» г. Магнитогорск с соответствующим иском, а, следовательно, правового значения в настоящем деле не имеют.

Судебная коллегия также считает необходимым указать, что суд первой инстанции обоснованно посчитал, что в определении Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу № А76-5531/2017 суд пришел к выводам, что представленные ФИО3 в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки документы надлежащим доказательством оплаты спорного нежилого помещения в размере 523 000 руб. являться не могут.

Доводы ответчика об отсутствии у истца упущенной выгоды также правомерно отклонены судом первой инстанции, как несостоятельные.

В случае, если бы нежилое помещение по адресу: г. Магнитогорск, пр-кт. Ленина, д. 135, пом. 12, площадью 196 кв.м, кадастровый номер 74:33:0304001:1796 не было бы неправомерно отчуждено бывшим руководителем истца в пользу ООО «Салит» г. Учалы, признанного вступившим в законную силу судебным актом недобросовестным приобретателем спорного нежилого помещения, то у ООО «Салит» г. Магнитогорск имелась бы возможность получения дохода от его сдачи в аренду третьим лицам для размещения офиса или торговой деятельности.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что поскольку ответчик признает, что спорное помещение использовалось им для размещения офиса, то такими действиями ООО «Салит» г. Учалы очевидно были сбережены денежные средства, которые в ином случае подлежали бы уплате истцу в качестве арендной платы.

Истец полагает, что за время неправомерного владения ответчиком спорным нежилым помещением, ООО «Салит» г. Магнитогорск не получены доходы, которые могли быть получены от использования помещения по аналогичному значению

При этом рыночная стоимость права временного владения и пользования (аренда) спорным нежилым помещением по состоянию на 01.01.2017 - 31.08.2023 рассчитана экспертной организацией и отражена в подготовленном по запросу конкурсного управляющего заключении от 19.10.2023 № 15 (далее - Заключение).

На основании рыночной стоимости аренды истцом уточнена подлежащая взысканию с ответчика сумма неполученных доходов, которая за период с 01.01.2017 по 30.11.2023 составила 3 764 964,00 руб.

Доказательства иного размера рыночной стоимости арендной платы за спорное нежилое помещение в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы настоящего дела не представлены.

Относительно произведенных ответчиком улучшений спорного нежилого помещения, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Частью 2 статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепляет понятие процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, и отнесение неблагоприятных последствий такого бездействия именно на ту сторону, которая его допустила, но не на другую сторону.

Суд полагает необходимым отметить, что обязанность по сбору доказательств на суд не возложена, напротив, такая обязанность возложена на стороны спора по смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Уклонение от раскрытия своей процессуальной позиции по делу, а также непредставления доказательств в обоснование своих доводов, несовершение ответчиком необходимых процессуальных действий влечет для него соответствующие негативные правовые последствия.

Между тем, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства произведенных ответчиком улучшений спорного нежилого помещения и размера соответствующих расходов ответчиком в материалы настоящего дела также не представлены.

В суде первой инстанции ответчику было предложено рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по делу, однако определение суда не исполнено.

В суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы ответчиком также не заявлялось.

Суд отмечает, что участники арбитражного процесса должны действовать активно, в разумные сроки, реализовывать свои права и законные интересы в отсутствие нарушения прав других лиц.

В этой связи апелляционный суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в совокупности и во взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Следовательно, решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2024 по делу № А07-30053/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Салит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

А.С. Жернаков 

 

И.Ю. Соколова