АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-8069/2020

г. Калуга

21 апреля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 21.04.2021

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым»

от ответчика:

ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

ФИО5

представитель ФИО6 (дов. от 14.01.2021, диплом);

представитель ФИО7 (дов. от 18.10.2019, диплом);

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.10.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А83-8069/2020,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» (далее- Общество, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в размере 301 200 руб. и расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.10.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает на недобросовестность и неразумность действий ответчика, чем принес обществу убытки.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.05.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» (компания) и ФИО1 (работник) заключен трудовой договор от 04.05.2016 (далее - трудовой договор).

В пункте 2.1.5. трудового договора стороны согласовали, что во исполнение функции по руководству компанией работник обязуется нести материальную ответственность за имущество компании, принимать все возможные меры для обеспечения сохранности такого имущества, обеспечить бережное отношение к нему всех членов трудового коллектива.

Согласно пункту 12.4. Устава, директор общества несет персональную ответственность за результаты деятельности общества, за исполнение возложенных на него заданий и принятие им решений.

В силу пункта 12.5 Устава, к компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции участника общества и коллегиального исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2019 по делу № А83-11608/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 по делу № А83-11608/2019, с общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО8 взыскана задолженность по договору перевозки груза от 29.05.2018 в размере 400 000 руб., пеня в размере 301 200 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 200 руб.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2019 по делу № А83-11608/2019 исполнено обществом 14.02.2020, что подтверждается представленным в материалы дела инкассовым поручением № 111635 от 14.02.2020.

Полагая, что понесенные обществом убытки являются виной ФИО1, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с директора в пользу общества причиненных убытков.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснений, изложенных в пунктах 1, 6 постановления Пленума № 62 от 30.07.2013 именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Кроме того, согласно пункту 2 Постановления № 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Следует также давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (п.п. 3 п. 3 Постановления № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п.4 Постановления № 62.).

В спорном случае, как правильно установлено судами, доказательств того, что действия директора выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска при заключении договора по перевозке груза, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Представленные в материалы дела сведения об остатках денежных средств на расчетных счетах истца, а также обороты счета о движении средств не являются бесспорными доказательствами для взыскания убытков с ответчика.

Фактически заявитель ставит вопрос о проверке экономической целесообразности решений, принятых директором, что не является предметом судебного контроля.

Следует отметить, что неустойка была применена к обществу как мера ответственности, предусмотренная условиями договора за неисполнение обязательств по своевременной оплате оказанных услуг по перевозке груза, и фактически истец просит переложить данную ответственность на ответчика как на директора общества. 

Судами верно учтено, что в деле А83-11608/2019 о взыскании задолженности и неустойки ответчик занимал активную позицию, возражал против исковых требований, добросовестно защищал интересы общества, исходил из того, что занятая им позиция по делу является правомерной и будет учтена судом.

Кроме того, в силу рискового (предпринимательского) характера (статья 2 ГК РФ) коммерческая деятельность общества предполагает как выращивание культур, так и их оптовую реализацию, и в целях достижения объема продаж возможность наличия экономических рисков в виде неисполнения обязанностей перед контрагентами не может рассматриваться как однозначно неразумные в экономическом плане действия директора, при том, что в конечном итоге прибыль в целом может покрывать убыточность конкретных сделок.

Поскольку в рассматриваемом случае истцом не доказан противоправный характер действий ответчика и факт причинения обществу убытков вследствие его действий, то при изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судами отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.10.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А83-8069/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

ФИО2

ФИО3

ФИО4