Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-15361/2020

г. Хабаровск

10 февраля 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 03 февраля 2021 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Аутосорсинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью ТК «Логитэк-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680020, 

<

...>)

о расторжении договора купли-продажи и возврате имущества.

при участии:

от истца - ФИО2 (конкурсный управляющий);

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 09.11.2020, диплом;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аутосорсинг» (далее – ООО «Аутосорсинг», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТК «Логитэк-ДВ» (далее – ООО ТК «Логитэк-ДВ», ответчик) о расторжении договора купли-продажи № 3 от 16.03.2020 и возврате имущества.

Определением суда от 08.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО4.

Представитель истца поддержал иск в полном объеме. 

Представитель ответчика не признал исковые требования.

Третье лицо в судебном заседании высказала позицию по существу спора, подтвердила отсутствие оплаты по договору, заявила, что не давала распоряжение хранителю ООО «СК Гермес» на передачу спорной спецтехники ответчику. В свою очередь имущество передано хранителю по акту приема-передачи от 1010.2019.

В судебном заседании 19.01.2021 ответчик заявлял ходатайство о принятии к производству встречного искового заявления о взыскании 987 000 руб. и  признании обязательств по договору купли-продажи №3 от 16.03.2020 на сумму 987 000 руб. прекращенными зачетом встречных однородных требований.

Определением от 19.01.2021 встречное исковое заявление ООО ТК «Логитэк-ДВ» возвращено заявителю по причине того, что первоначальный и встречный иски заявлены по различным основаниям; круг подлежащих установлению обстоятельств по ним различен; обстоятельства, на которые ссылаются стороны, должны подтверждаться разными доказательствами, следовательно, их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению спора, а повлечет затягивание  судебного процесса по первоначальному требованию.

В судебном заседании 03.02.2021 представитель истца поддержал иск.

Представитель ответчика возражала против иска, поскольку полагает, что имеются встречные обязательства у истца связанные с хранением спорной спецтехники, считает, что возможен зачет текущего требования ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства. 

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.08.2020 конкурсным управляющим ООО «Аутосорсинг» утвержден ФИО2 из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» (119017, г. Москва, 1 -й Казачий переулок, дом 8, строение 1, офис 2).

В соответствии с пунктом 2 ст. 129 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 конкурсный управляющий обязан: принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве бывшим конкурсным управляющим ООО «Аутсорсинг» ФИО4 размещалась информация (сообщение № 4617797 от 23.01.2020) об организации  торгов в виде открытого аукциона; дата и время начала подачи заявок: 27.01.2020 11:00; дата и время окончания подачи заявок: 10.03.2020 16:00.

В сообщении также указано, что организатор торгов по продаже имущества ООО «Аутосорсинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>), конкурсный управляющий ФИО4, действующая на основании Решения Арбитражного суда Хабаровского края от 13.06.2019 г. по делу № А73-6553/2017, почтовый адрес: 143401, 

<

...>, А/Я 1270) сообщает, что торги назначенные на 02.12.2019 г. не состоялись. Повторные торги назначены на 12.03.2020 в 11-00 на электронной площадке «Центр дистанционных торгов», размещенной на сайте в сети Интернет: http://cdtrf.ru. Реализуемое имущество:

Лот № 1 - Toyota Corolla 2005 год г.н. М261УУ27 , начальная цена: 202 564 руб. 

Лот № 2 - Toyota Corolla 2005 год г.н. М263УУ27, начальная цена 190 928 руб.

Лот № 3 - погрузчик фронтальный на колесном ходу XCMG ZL50G, начальная цена 9 750 руб.

Лот № 4 - Дробильная машина KOMATSU ВМ 653F, г.н. 27ХМ2277, начальная цена 1 304 942 руб. 

Лот № 5 - Дробильная машина KOMATSU BR 550 JG, г.н. 27ХМ2276, начальная цена 11 008 463 руб.

Лот № 6 - Дробильная машина KOMATSU ВМ 683F, г.н. 27ХМ2278, начальная цена 3 131 899 руб. 

Цены указаны без учета НДС. 

Имущество находится в залоге у Хабаровского РФ АО «Россельхозбанк», отделение Хабаровск. 

Продажа имущества осуществляется путем проведения электронных торгов, в форме аукциона с открытой формой представления предложений по цене. Прием заявок на участие в торгах осуществлялся по адресу: http://cdtrf.ru посредством системы электронного документооборота. 

Срок представления заявок на участие в открытых торгах с 27.01.2020 г. по 10.03.2020 г

Победителем аукциона признается участник, предложивший наиболее высокую цену за лот. 

Договор купли-продажи заключается между продавцом и победителем торгов в течение 5 дней после получения победителем торгов предложения конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с приложением протокола об итогах торгов. Указанное предложение направляется победителю торгов с приложением протокола в течение пяти дней с даты подведения итогов торгов. 

Оплата приобретенного имущества производится в течение 30 дней после заключения договора купли-продажи имущества безналичным путем по реквизитам, указанным в проекте договора купли-продажи размещенном на электронной площадке «Центр дистанционных торгов», на сайте в сети Интернет: http://cdtrf.ru., а также в ЕФРСБ (www.bankrot.fedresurs.ru).

Договоры купли-продажи бывшим конкурсным управляющим должника ФИО4 действующему конкурсному управляющему ФИО2 не передавались.

Указанное имущество передано на хранение ООО «СК Гермес», которому ФИО4 выдана доверенность на подписание актов прима-передачи проданного покупателям имущества. 

Покупателем дробильной машины 653F, г.н. 27ХМ2277 (лот №4) является ООО ТК «Логитэк-ДВ» (директор - ФИО5). Согласно представленной ФИО4 копии договора купли-продажи имущества №3 от 16.03.2020 г. объектом купли-продажи является: Лот № 4, именуемый в дальнейшем имущество: KOMATSU ВМ 653F, щековая дробильная машина:

государственный регистрационный знак г.н. 27ХМ2277;

год выпуска (изготовления): 2006;

заводской номер машины (рамы): ВМ 653F-FKT550646;

двигатель 4D98E отсутствует;

цвет: желтый

вид движения: гусеничный;

мощность двигателя, л. с. (кВт): 47.04 (54);

конструкционная масса 15000;

габаритные размеры:1300/10650/4880;

свидетельство о госрегистрации ВН 553066;

категория Е (п. 1.1. договора).

Цена имущества, указанного в пункте 1.1. договора купли-продажи, на дату его заключения в валюте Российской Федерации составила 1 565 930 руб. 40 коп., в том числе НДС 20 % 260 988 руб. 40коп. (п. 1.2. договора).

Сумма задатка в размере 130 494 руб. 20 коп., внесенная покупателем на расчетный счет, указанный в объявлении о торгах, для участия в открытых торгах в форме аукциона по продаже Лота № 4, засчитывается в счет исполнения обязательств покупателя по оплате общей цены имущества, указанной в п. 2.1 договора (п 1.3. договора)

Оплата оставшейся суммы в размере 1 435 436 руб. 20 коп., производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца, указанный в п. 7 договора в срок не позднее 30 (тридцати) дней со дня подписания договора (п.1.4. договора).

Выпиской по счетам ООО «Аутсорсинг» подтверждено, что 06.03.2020 платежным поручением № 11 ООО ТК «Логитэк-ДВ» оплатило денежные средства в сумме 130 494 руб. 20 коп. Основание платежа: задаток в торгах № 050227, лот № 4 (дробильная машина KOMATSU ВМ 653 F)

Оставшуюся сумму в размере 1 435 436 руб. 20 коп. в установленные договором сроки ООО ТК «Логитэк-ДВ» не оплатило.

Тридцатидневный срок оплаты проданного имущества установлен абзацем 9 пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Возможность оплаты товара с рассрочкой, как обязательное условие применения статьи 489 ГК РФ, ни абзацем 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, ни договором между сторонами не предусмотрено, поэтому оплата задатка не препятствует расторжению договора между сторонами и возврату имущества.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указал, что неоплата ООО ТК «Логитэк-ДВ» (покупателем) имущества ООО «Аутсорсинг» (продавца), находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, является существенным нарушением договорного обязательства, договор, по мнению, конкурсного управляющего подлежит расторжению.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. (ст. 455 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (ч. 1 ст. 485 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ч. 1 ст. 486 ГК РФ).

Стороны при заключении договора купли-продажи имущества согласовали все существенные условия договора, в том числе цену машины и порядок оплаты.

Бывший конкурсный ФИО4 и представители ООО ТК «Логитэк-ДВ» не оспорили довод истца об отсутствии оплаты по договору.

Неполучение истцом денежной суммы за проданное имущество не является существенным нарушением договора, не соответствуют смыслу, придаваемому п. 2 ст. 450 ГК РФ понятию существенного нарушения договора, противоречат содержанию спорного договора и установленным по делу обстоятельствам.

Следовательно, недоплата покупателем практически всей цены по договору с очевидностью лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора купли-продажи имущества. В случае существенного нарушения покупателем условий договора купли-продажи, которым является неоплата приобретенного имущества, этот договор может быть расторгнут по требованию продавца с возвратом ему переданного покупателю имущества.

С учетом изложенного, требование истца о расторжении договора купли-продажи имущества № 3 от 16.03.2020 следует удовлетворить.

В удовлетворении требования об обязании ответчика о возврате имущества должно быть отказано в связи со следующим.

Согласно п. 3.1. договора передача имущества осуществляется после полной оплаты покупателем цены имущества.

Пунктом 3.2. установлено, что право собственности на имущество возникает у покупателя с момента полной оплаты в установленном порядке.

Согласно п. 3.3. имущество считается переданным продавцом и принятым покупателем с момента подписания акта прием-передачи имущества.

Пунктом 3.4. установлено, что передача имущества осуществляется продавцу по акту приеме-передачи хранителем имущества, определенным залогодержателем (ООО «СК Гермес» директор ФИО5).

Представитель ООО «СК Гермес» передает имущество по письменному уведомлению конкурсного управляющего в течение трех дней с момента получения такого уведомления.

Согласно пункту 3.5. документацию на приобретенное имущество покупатель получает у залогодержателя - Хабаровского РФ АО «Россельхозбанк», отделение Хабаровск.

С судебном заседании 19.01.2021 бывший конкурсный управляющий ФИО4 пояснила, что письменное уведомление ООО «СК Гермес» ею не выдавалось, поскольку имущество не оплачено.

Транспортные средства (спецтехника) не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем относятся к движимому имуществу.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

При этом регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.

Согласно сведениям Главного управления регионального государственного контроля и лицензирования от 18.12.2020 № 03.1-27-29904 владельцем самоходной машины является ООО «Аутосорсинг».

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о принятии спорного имущества ООО «СК Гермес» на хранение, но доказательств его перехода от хранителя к покупателю не имеется.

Довод истца, что директором обоих Обществ (ООО «СК Гермес» и ООО «Логитэк ДВ») является ФИО5, поэтому он обязан возвратить спорное имущества отклонен судом, поскольку общества являются самостоятельными юридическими лицами, не несут друг за друга ответственностью.

Согласно п. 1.7. сумма задатка, внесенная покупателем на расчетный счет, указанный в объявлениях о торгах, для участи в торгах по продаже лота № 4, в размере 130 494 руб. 20 коп. возврату не подлежит.

Таким образом, иск удовлетворен частично.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

расторгнуть договор купли-продажи имущества № 3 от 16.03.2020 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аутосорсинг» и обществом с ограниченной ответственностью ТК «Логитэк-ДВ».

Отказать в удовлетворении остальной части иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТК «Логитэк-ДВ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                              Никитина О.П.