﻿﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

14 января 2020 года

Дело №А56-98103/2017/сд.1(меры1)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2020 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куулар Ш.А.,

 

при участии:  

от Попова А.И.: Оболенская А.С. по доверенности от 19.04.2018; 

от ООО «Модерн Дриллинг Текнолоджис»: Смелова Т.А. по доверенности от 25.12.2019;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-36069/2019, 13АП-36071/2019) общества с ограниченной ответственностью «Модерн Дриллинг Текнолоджис» и Попова Анатолия Ивановича на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 по обособленному спору № А56-98103/2017/сд.1(меры1) (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Багрянцева Д.В. о принятии обеспечительных мер в рамках рассмотрения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дыгова Эльдара Александровича, 

 

установил:

Эрлих Полина Геннадьевна 22.11.2017 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Дыгова Эльдара Александровича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.12.2017 заявление Эрлих П.Г. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2018 в отношении Дыгова Э.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Багрянцев Дмитрий Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.11.2018 № 207.

Финансовый управляющий Багрянцев Д.В. 23.07.2019 обратился в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит суд признать недействительным договор по отчуждению доли в уставном капитале                ООО «Модерн Дриллинг Текнолоджис» (далее – ООО «МДТ»), заключенный между должником и Дыговой Э.П.

Одновременно с заявлением о признании сделки недействительной финансовый управляющий заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области совершать регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об учредителях ООО «МДТ» (ИНН 4704059255).

Определением суда первой инстанции от 06.11.2019 заявление о признании сделки недействительной принято к производству в рамках обособленного спора А56-98103/2017/сд.1,судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 27.01.2020.

Определением суда первой инстанции от 06.11.2019 ходатайство финансового управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено, ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области запрещено совершать регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об учредителях ООО «МДТ». 

В апелляционных жалобах ООО «МДТ» и Попов А.И., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просили определение суда первой инстанции 06.11.2019 по обособленному спору                             № А56-98103/2017/сд.1(меры1) отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалоб ее податели указывают, что оспариваемая  доля  в обществе ООО «МДТ» на текущий момент принадлежит не ответчику по обособленному спору № А56-98103/2017/сд.1, а не привлеченному к участию в деле в качестве третьего лица Баранову Я.А.; также указанные меры затрагивают доли и иных учредителей ООО «МДТ», которые не являются предметом оспаривания в рамках обособленного спора № А56-98103/2017/сд.1. 

В судебном заседании представители Попова А.И. и ООО «МДТ» поддержали доводы апелляционных жалоб.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.02.2016 учредителями ООО «МДТ» являлись Дыгов Э.А. (размер доли 20%), Ебралидзе А.И. (размер доли 40%), Попов А.И. (размер доли 20%).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.03.2016                Дыговым А.Э. отчуждена принадлежащая ему доля в уставном капитале                       ООО «МДТ» в размере 20% в пользу Дыговой Э.П.

Согласно доводам апелляционных жалоб и пояснениям, данным сторонами в судебном заседании, 17.08.2016 Дыгова Э.П. продала долю в уставном капитале ООО «МДТ» в размере 20% в пользу Белякова В.А, он же, в свою очередь, 10.03.2019 реализовал указанную долю в пользу Баранова Я.А.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 13.11.2019, с 26.03.2019 по настоящее время Баранов Я.А. является одним из учредителей ООО «МДТ» и обладает долей в уставном капитале указанного общества в размере 20%. Наравне с Барановым Я.А. учредителями общества являются Ебралидзе А.И. (размер доли 40%) и Попов А.И. (размер доли 59,8%). 

Суд первой инстанции, запрещая ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области совершать регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об учредителях ООО «МДТ», исходил из того, что непринятие таких мер может привести к отчуждению спорного имущества в пользу третьих лиц, что в свою очередь может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной, в случае удовлетворения судом заявления.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО «МДТ» и                   Попов А.И. обратились в суд апелляционной инстанции с настоящими жалобами.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2) по делу № А40-80460/2015 из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе объяснениями участвующего в деле лица, а также иными доказательствами.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: 

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; 

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; 

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Так, предметом обособленного спора, в рамках которого были приняты оспариваемые обеспечительные меры, является договор по отчуждению доли в уставном капитале ООО «МДТ», заключенный между должником и Дыговой Э.П.

Между тем, имущество, в отношении которого приняты обеспечительные меры в настоящее время ни должнику, не Дыговой Э.П. не принадлежит. Ни должник, ни Дыгова Э.П. с момента отчуждения своих долей и по настоящее время участниками ООО «МДТ» не являются. 

В данном случае сложилась ситуация, при которой обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу вносить изменения в отношении сведений об учредителях ООО «МДТ» приняты в отношении долей в уставном капитале                      ООО «МДТ», принадлежащих Баранову Я.А., Ебралидзе А.И. и Попову А.И., которые в свою очередь в рамках данного дела не участвуют и финансовым управляющим при подаче заявления в качестве лиц, участвующих в обособленном споре, не указаны.  

Таким образом, апелляционная инстанция не может согласиться с выводом суда первой инстанции о взаимосвязи истребуемых обеспечительных мер с предметом поданного финансовым управляющим заявления, равно как и о том, что принятые обеспечительные меры направлены на исключение в будущем невозможности или затруднительности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления финансового управляющего, поскольку обеспечительные меры приняты в отношении имущества, не являющегося предметом оспариваемой сделки (исходя из сформулированной финансовым управляющим просительной части заявления).

Согласно пункту 3 части 1 статьи 270 АПК РФ основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 233, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 по обособленному спору № А56-98103/2017/сд.1(меры1) отменить. 

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина

 И.В. Юрков