ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-35195/2018

город Ростов-на-Дону

25 апреля 2024 года

15АП-3479/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Гамова Д.С., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Владислава» ФИО1, лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческой организации «Гарантийный фонд Ростовской области» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2024 по делу № А53-35195/2018 об утверждении положения о порядке, условиях, сроках реализации имущества должника по заявлению конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «Владислава» ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Владислава»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Владислава» (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 об утверждении Положения о порядке, условиях, сроках реализации имущества гражданина путем публичного предложения в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Определением от 21.02.2024 суд утвердил Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «Владислава» в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Установил начальную стоимость реализации имущества:

- лот №1. Дебиторская задолженность ООО «Технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) перед ООО «Владислава» в размере 3 575 000 руб., подтвержденная определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2022 по делу № А53-35195/2018 - 3 575 000 рублей.

Некоммерческая организация «Гарантийный фонд Ростовской области» обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что реализация дебиторской задолженности ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Технология» приведет к необоснованному увеличению расходов на проведение процедуры, а именно расходов по публикации извещений о проведении торгов в официальном издании газета «Коммерсантъ» и на сайте ЕФРСБ, по проведению торгов на электронной площадке и, как следствие, к сокращению конкурсной массы. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Владислава» ФИО1 просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Владислава» ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - оставить без удовлетворения.

Суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании до 22.04.2024 до 17 час. 10 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 22 апреля 2024 г. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2020г. по делу № А53-35195/2018 ООО «Владислава» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 344064, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Владислава» утвержден ФИО1. Сведения о введении процедуры опубликованы в газете «Коммерсант» №211(6691) от 16.11.2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2022 по делу № А53-35195/2018 признана недействительной сделка - договор аренды № 24/04-1 от 24.04.2018, заключенный между ООО «Владислава» и ООО «Технология». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Технология» в пользу ООО «Владислава» 3 575 000 рублей.

В отношении ООО «Технология» возбуждено исполнительное производство №121460/23/61085-ИП от 06.07.2023, однако, меры принудительного взыскания положительного результата не дали.

В соответствии с заключением по результатам определения рыночной стоимости имущества, общая стоимость имущества подлежащего реализации определена в размере 3 575 000 рублей.

К реализации предлагается имущество должника в виде:

лот №1. Дебиторская задолженность ООО «Технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) перед ООО «Владислава» в размере 3 575 000 руб., подтвержденная определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2022 по делу № А53-35195/2018.

Конкурсным управляющим в соответствии с положениями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» было инициировано проведение собрания кредиторов на 07.09.2023 с повесткой дня об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности ООО «Владислава». Собрание, а также повторное собрание кредиторов ООО «Владислава», не состоялись по причине отсутствия кворума, в связи с чем, конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности ООО «Владислава».

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Пунктом 1.1. статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения: подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 настоящего Федерального закона; о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения; о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов.

В случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений (пункт 2 статьи 139 Закона о банкротстве).

Порядок реализации дебиторской задолженности определен в статье 140 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Суд первой инстанции, утверждая положение о реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего, исходил из того, что данное положение соответствует требованиям, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции признает необоснованными доводы заявителя жалобы о том, что реализация дебиторской задолженности ликвидированного общества приведет к увеличению расходов на процедуру конкурсного производства, а именно расходов на публикации о проведении торгов газете «Коммерсантъ» и на сайте ЕФРСБ, размещение сведений о продаже на электронной торговой площадке и как следствие, к сокращению конкурсной массы.

В случае реализации на торгах права требования ООО «Владислава» к ООО «Технология», прекращение деятельности последнего, в том числе, не препятствует и решению вопроса о правопреемстве требований: из статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо; по Закону о банкротстве и после ликвидации должника-банкрота не прекращается его обязательства перед кредиторами, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника; Закон о банкротстве предоставляет им правовую возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14).

Довод заявителя жалобы о том, что реализация дебиторской задолженности приведет к увеличению расходов на процедуру конкурсного производства, а именно расходов на публикации о проведении торгов газете «Коммерсантъ», на сайте ЕФРСБ является необоснованным на основании следующего. 

Согласно п. 1.3. Положения, продажа имущества должника в ходе процедуры, проводится в электронной форме, путем проведения торгов посредством публичного предложения, без проведения торгов в форме аукциона.

Проведение торгов в форме публичного предложения, минуя остальные этапы торгов, отвечает принципу целесообразности. Начальная стоимость дебиторской задолженности определена в размере номинального значения дебиторской задолженности.

Продажа дебиторской задолженности посредством публичного предложения без проведения аукциона в наибольшей степени учитывает интересы всех кредиторов должника и позволит избежать нецелесообразного расходования конкурсной массы общества.

Таким образом, вопреки доводу заявителя жалобы о необоснованном увеличении расходов, проведение торгов посредством публичного предложения позволит максимально минимизировать расходы в процедуре конкурсного производства, при этом поспособствует скорейшей реализации имущества должника и пополнению конкурсной массы от реализации дебиторской задолженности.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2024 по делу № А53-35195/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.А. Димитриев

 

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

 

Н.В. Сулименко