АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23544/2022

Дело № А65-14422/2020

г. Казань

31 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Аванта» ФИО1 – лично (паспорт, решение суда),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аванта» ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022

по делу № А65-14422/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аванта», г. Казань, об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Аванта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 должник - ООО «Аванта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1  (далее - ФИО1).

Конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи катера от 15.10.2019 № 3 и договора купли-продажи прицепа от 01.10.2019 № 2, заключенных между должником и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2021 заявление удовлетворено. Договор купли-продажи катера от 15.10.2019 № 3 и договор купли-продажи прицепа от 01.10.2019 № 2, заключенные между ООО «Аванта», и ФИО2, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Аванта» следующее имущество:

прицеп, модель - МЗСА 822141.502, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска 2017,

катер, марки JEANNEAU CAP CAMARAT 7,5 DC, 2017 г.в., идентификационный номер - FR-SPB TW292B717, двигатель - YAMAHA F300BETX.

Восстановлено право требования ФИО2 к ООО «Аванта» в размере 1 395 000 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2021 оставлено без изменения.

ФИО3 (далее - ФИО3) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2021 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи катера от 15.10.2019 № 3 и договора купли-продажи прицепа от 01.10.2019 № 2, заключенных между должником и ФИО2, и применении последствий их недействительности по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

От конкурсного управляющего ФИО1 поступили письменные уточнения заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 уточнение заявленных требований от 09.06.2022 принято судом на основании статьи 49 АПК РФ, ФИО3 привлечен в качестве ответчика.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 (с учетом дополнительного постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022) заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено частично. Договор купли-продажи катера от 15.10.2019 № 3 и договор купли-продажи прицепа от 01.10.2019 № 2, заключенные между ООО «Аванта» и ФИО2, признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 действительной стоимости имущества: катера в размере 4 377 000 руб. и прицепа в размере 214 000 руб., а всего - 4 591 000 руб., восстановления права требования ФИО2 к ООО «Аванта» в размере 1 395 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.10.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу № А65-14422/2020 (с учетом дополнительного постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022) в части признания недействительными договора купли-продажи катера от 15.10.2019 № 3 и договора купли-продажи прицепа от 01.10.2019 № 2, заключенных между ООО «Аванта» и ФИО2, и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 действительной стоимости имущества: катера в размере 4 377 000 руб. и прицепа в размере 214 000 руб., а всего - 4 591 000 руб., и восстановления права требования ФИО2 к ООО «Аванта» в размере 1 395 000 руб. отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 (с учетом дополнительного постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022) оставлено без изменения.

При новом рассмотрении постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2021 в части признания недействительными договора купли-продажи катера от 15.10.2019 № 3 и договора купли-продажи прицепа от 01.10.2019 № 2, заключенных между ООО «Аванта» и ФИО2, и применения последствий недействительности сделок отменено, в отмененной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 в части признания недействительными договора купли-продажи катера от 15.10.2019 № 3 и договора купли-продажи прицепа от 01.10.2019 № 2, заключенных между ООО «Аванта» и ФИО2, и применения последствий их недействительности. Распределены судебные расходы.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 14.09.2021, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия не находит оснований для его отмены в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемые договора купли-продажи заключены при неравноценном встречном предоставлении, в частности, исходил из имеющейся разницы между согласованной сторонами в договоре ценой спорного имущества (1 350 000 руб. и 45 000 руб.) и их рыночной стоимостью, определенной по результатам представленного конкурсным управляющим заключения № 2133Б-03/2021 (А) об определении рыночной стоимости (4 377 000 руб. и 214 000 руб.).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, исходил из того, что указанное заключение не может быть принято в качестве достаточного доказательства несоответствия цены оспариваемой сделки рыночной стоимости катера, поскольку она была определена оценщиком без учета цен реально заключенных сделок.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между должником ООО «Аванта» в лице директора ФИО4 и ООО «Динара Марин» в лице генерального директора ФИО5 27.05.2019 агентский договор для реализации спорного имущества.

Согласно заявкам ООО «Аванта» от 28.05.2019, 02.07.2019, 02.08.2019, 02.09.2019 должник поручил агенту осуществить поиск покупателя на предмет спора - катер, марки JEANNEAU CAP CAMARAT 7,5 DC, 2017 г.в., идентификационный номер - FR-SPB TW292B717, двигатель - YAMAHA F300BETX и прицеп, модель – МЗСА 822141.502, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска 2017, при этом в соответствии с заявкой ООО «Аванта» от 28.05.2019 минимальная стоимость катера установлена в размере 2 600 000 руб., прицепа – 130 000 руб., в связи с отсутствием покупателя минимальная стоимость катера и прицепа была в соответствии с заявкой ООО «Аванта» от 02.09.2019 снижена до 1 700 000 руб. и  50 000 руб. соответственно.

Согласно акту об оказании услуг агента ООО «Динара Марин» от 05.11.2019 агент выполнил, а принципал принял работы агента по поиску покупателя на имущество принципала: катер JEANNEAU CAP CAMARAT 7.5 DC с двигателем Yamaha F300BETX и автомобильный прицеп МЗСА 822141.502, 2017 года. Агентом от имени принципала заключены договоры купли-продажи указанного выше имущества: № 2 от 01.10.2019 и № 3 от 15.10.2019 с покупателем ФИО2 Согласованная стоимость купли-продажи прицепа составляет 45 000 руб., катера – 1 350 000 руб.

Соответствующие документы представлены в электронном виде ООО «Аванта» в дело № А65-30814/2019 и учтены судом апелляционной инстанции при разрешении настоящего спора.

Судом апелляционной инстанции также учтены обстоятельства, установленные постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу № А65-30814/2019, о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства сговора между ответчиком, ООО «Динара Марин» и конечным покупателем при реализации имущества, никто из них не действовал с намерением причинить истцу вред. В материалах дела не имеется и истцом не представлены доказательства того, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела,  ФИО2 оплатил должнику денежные средства за переданное имущество в размере 1 395 000 руб. (т. 4, л.д. 84-85), при этом судом  предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве признаков заинтересованности между ФИО2 и агентом по отношению к должнику не установлено. 

Судом апелляционной инстанции учтено, что ФИО2 принимал активное участие в судебном процессе, представлял доказательства, раскрывал мотивы приобретения имущества должника по стоимости, указанной в договоре купли-продажи.

При оценке доказательств, в том числе сопоставления заключения № 2133Б03/2021 (А) от 05.03.2021, отчета об оценке рыночной стоимости № 049-21 от 09.09.2021 и справки о среднерыночной стоимости объекта исследования № 12 от 29.04.2022 (т. 4, л.д. 27), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о рыночном характере цены продажи имущества ФИО2, не являющегося аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание установленные при рассмотрения ранее обособленного спора обстоятельства о том, что сделки, совершенные между ФИО3 и ФИО2 и ФИО2 и ООО «Аванта», не являются взаимосвязанными и охваченными единой волей всех участников правоотношений, направленной на вывод имущества из конкурсной массы должника. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, применив позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018, принимая во внимание возмездность сделки и отсутствие доказательств аффилированности должника и покупателя, в отсутствие доказательств явной неравноценности (кратности отклонения цены от рыночной), не усмотрел оснований для признания спорной сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Опровергая доводы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ключевой довод конкурсного управляющего - о несоответствии сделки рыночным условиям - опровергнут ответчиком, поскольку применительно к установленным судом обстоятельствам сведения о стоимости конкретного катера и прицепа, отчужденных по сделке, в большей степени раскрывают их реальную стоимость, чем представленные конкурсным управляющим общие сведения.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом апелляционной инстанции в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, имеющие значение для настоящего спора, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, по своей сути, не затрагивают вопросов правильности применения судом апелляционной инстанции норм права, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им доказательств и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом апелляционной инстанции норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановления Пленума № 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что ООО «Аванта» государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы не была уплачена, жалоба конкурсного управляющего обществом оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Аванта».

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по делу № А65-14422/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аванта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья    А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи              А.Г. Иванова 

    А.Р. Кашапов