Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград                                                                 Дело №А21-10233/2021

«27» мая 2022 г.

 

«23» мая 2022 года оглашена резолютивная часть решения

«27» мая 2022 года решение изготовлено в полном объёме

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи С.А. Иванова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макуха Ю.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Калининград) к 1. ФИО2 (г. Калининград); 2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3. обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ СТРОЙ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) о признании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.07.2018  недействительной; об обязании внести изменений в сведения в ЕГРЮЛ, 

 

третье лицо: Отдел по особым исполнительным производствам УФССП по Калининградской области,

 

при участии:

от заявителя – извещен, не явился; 

от заинтересованного лица  №1 – извещен, не явился;

от заинтересованного лица  №2 – ФИО3 по доверенности от 08.10.2021, паспорту; 

от заинтересованного лица  №3 – извещен, не явился;

от третьего лица – извещен, не явился; 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (г. Калининград) обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2 (г. Калининград), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - инспекция) и обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ СТРОЙ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, далее - Общество) о признании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.07.2018  недействительной; об обязании внести изменений в сведения в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Калининградской области (236022, 

<

...>) (далее – третье лицо).

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Указал, что в рамках дела №А21-16391/2019 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Строй» от 8.06.2018г. между ним и ФИО2 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки – он был обязан возвратить долю в размере 100% уставного капитала ООО «Эксперт Строй». 22.01.2021г. на основании данного решения истец обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области о приведении сведений в ЕГРЮЛ в соответствие. Инспекция ответила отказом. Решение об отказе было обжаловано истцом в Управление Федеральной налоговой службы, которое также жалобу не удовлетворило. Ответчик ФИО2 также от подачи документов уклоняется. Наличие сведений в ЕГРЮЛ о нем как единственного участника Общества нарушает его права, возлагает дополнительные обязанности.

Ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечила. Представила отзыв, в котором указывает, что истец сам не предпринял никаких мер, направленных на возврат доли. Кроме того, наложен запрет на регистрационные действия в отношении Общества.

Представитель Инспекции возражал относительно заявленных требований, указывает, что Инспекция действует в рамках действующего законодательства.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьего лица, в порядке статьи 156  АПК РФ с применением статьи 123 АПК РФ.

Судом установлено, что ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2,  в котором просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Строй» от 8.06.2018г., заключенный между ним и ответчиком. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки: 

- обязать ФИО1 возвратить долю в размере 100% уставного капитала ООО «Эксперт Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 10 000 руб. 

Решением от 14.07.2020 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 08.12.2020 решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.07.2020 по делу № А21-16391/2019 оставлено без изменения.

Поскольку необходимые изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, связанные с переходом доли уставного капитала, не внесены, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

 

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела № А21-16391/2019, между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 8.06.2018г.  заключен договор купли-продажи в отношении 100% доли  ООО «Эксперт Строй», номинальной стоимостью 10000руб. (далее –Договор). Договор нотариально удостоверен.

17.07.2018г. в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц:  данные учредителя (участника) — физического лица ФИО1 были включены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер 2183926427970).

27.07.2018 года в Единый государственный реестр юридических была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице:  полномочия   генерального   директора   возложены   на   ФИО1 (государственный регистрационный номер 2183926437748).

Решением от 14.07.2020 Арбитражный суд Калининградской области по делу № А21-16391/2019 признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ СТРОЙ» от 8.06.2018г., заключенный между ФИО2 и ФИО1 Леонидовичем.Применены последствия недействительности сделки. Арбитражный суд обязал ФИО1 возвратить ФИО2 долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ СТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а с ФИО2 в пользу  ФИО1 взысканы 10 000 руб.

В связи с чем, записи в ЕГРЮЛ №2183926427970 и №2183926427970 о ФИО1 как об участнике и генеральном директоре являются недостоверными. 

Частью 7.1 статьи 23 от Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно части 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

При этом заявителем для внесения соответствующих изменений может выступать приобретать доли, то есть ФИО2

Также судом установлено, что по состоянию на 08.12.2021г. в отношении Общества содержатся сведения о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ на основании Постановления судебного пристава-исполнителя Отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Калининградской области от 07.09.2019г.

Указанным постановлением от 07.09.2019г. в рамках исполнительного производства №15833/18/39023-ИП от 19.11.2018г. объявлен запрет, в том числе и на внесение изменений в сведения о составе участников Общества.

В силу статьи 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

В части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве перечислены исполнительные действия, которые вправе совершать судебный пристав-исполнитель в процессе исполнения требований исполнительных документов. Указанный перечень является открытым, о чем свидетельствует пункт 17 части 1 упомянутой статьи, согласно которому судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов.

Следовательно, судебному приставу-исполнителю предоставлено право самостоятельно определять вид исполнительных действий, подлежащих применению, исходя из конкретных обстоятельств.

Как указал арбитражный суд выше, оспариваемые записи уже являются недостоверными в силу Решения от 14.07.2020 Арбитражный суд Калининградской области по делу № А21-16391/2019, о чем указывает и регистрирующий орган в своем отзыве и пояснениях.

Из статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости.

Требование же об обязании Общества внести сведения в ЕГРЮЛ о генеральном директоре не отвечает признакам исполнимости, поскольку в рамках исполнительного производства №15833/18/39023-ИП от 19.11.2018г. внесен запрет на внесение изменений в сведения о составе участников Общества.

При этом суд, не выходя за рамки заявленных требований, не проверяет постановление судебного пристава-исполнителя от 07.09.2019 на предмет его законности и обоснованности.

Таким образом, суд пришел к выводу с учетом наличия действующего запрета на внесение изменений об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

С учетом того, что избрание лицом ненадлежащего способа защиты нарушенного права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 17540/11), суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

                                                                       Р Е Ш И Л:   

 

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

 

(подпись, фамилия)

С.А. Иванов