Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-15134/2020

г. Хабаровск

24 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2020 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе: 

судьи  Дюковой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Транзит Авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680030, 

<

...>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682909, Хабаровский край, район имени Лазо, 

<

...>), Обществу с ограниченной ответственностью Горнодобывающая компания «Нурголд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 672000, 

<

...>)

о признании договора  уступки права требования от 03.06.2020 г. недействительным

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 18.04.2020 г., 

от ответчиков:

от ООО «Россыпи Дальнего Востока» – ФИО3 по доверенности от 21.10.2020 г., 

от ООО Горнодобывающая компания «Нурголд» – не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Транзит Авто»  обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» и Обществу с ограниченной ответственностью Горнодобывающая компания «Нурголд» о признании недействительным договора уступки права требования от 03.06.2020г., заключенного между  Обществом с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» и Обществом с ограниченной ответственностью Горнодобывающая компания «Нурголд».

В судебном заседании 14.12.2020 г. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 21.12.2020 г. 

Ответчик - ООО Горнодобывающая компания «Нурголд», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по существу, в судебное заседание не явился, представил отзыв на исковое заявление.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие ООО Горнодобывающая компания «Нурголд». 

Представитель истца в судебном заседании, указывая на положения статьи 49 АПК РФ, заявил ходатайство об  уточнении исковых требований, указав, что просит признать договор уступки права требования от 03.06.2020 г. незаключёнными, в случае признания его судом заключенным просит признать данный договор недействительным.

Статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена возможность уточнения или предмета  или основания иска. 

Уточнение требований путем заявления дополнительного искового требования статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривает. 

При обращении в суд истцом было заявлено только требование о признании договора недействительным, поэтому требование о признании договора незаключённым является новым и не может быть заявлено в настоящем деле со ссылкой на уточнение исковых требований.

 Учитывая вышеизложенное, ходатайство истца об уточнении исковых требований судом оставлено без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судом в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, отказано.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с намерением  обжаловать определение суда об отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4

Представитель ответчика  заявил  возражения  по ходатайству истца  об отложении судебного разбирательства.

        Заслушав представителей сторон, суд, учитывая положения ч.3 ст.51 АПК РФ, не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства. В рассматриваемом случае судом принято определение об отказе в привлечении третьего лица (а не об отказе во вступлении в дело третьего лица), АПК РФ не предусматривает возможность обжалования определения об отказе арбитражного суда в привлечении третьего лица, ходатайство о привлечении которого, заявлено стороной по делу.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на исковых требованиях по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в представленных дополнительных пояснениях по иску.

Представитель ООО «Россыпи Дальнего Востока» в судебном заседании иск не признал, поддержал возражения, указанные в отзыве на иск. 

ООО Горнодобывающая компания «Нурголд» в представленном отзыве на исковое заявление подтвердило  заключение договора уступки права  требования от 03.06.2020 г. с ООО «Россыпи Дальнего Востока»,  изложило  возражения относительно заявленного истцом искового требования, указав, что истцом не представлены доказательств наличия его нарушенных прав договором уступки прав требования, его заинтересованности в оспаривании сделки.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 03.06.2020 г. между ООО горнодобывающая компания «Нурголд» (цедент) и ООО «Россыпи Дальнего Востока» (цессионарий) заключён договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял от него следующие права требования к ООО «Транзит Авто»:

1.1. право требования оплаты задолженности по арендной плате за период с 01.12.2016 г. по 29.12.2016 г. - в сумме 551 936 руб. 49 коп., штрафа, составляющего 5 % от суммы задолженности по арендной плате - в размере 27 596 руб. 82 коп., вытекающих из договора аренды от 01.09.2015 г. № 144/А-15, заключенного между ООО «Рос-ДВ» (в настоящее время ООО ГДК «НУРГОЛД» - арендодателем) и ООО «Транзит Авто» (арендатором);

1.2. права требования оплаты задолженности по договору аренды от 01.09.2015 г. № 144/А-15, взысканной по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 09.04.2018 г. по делу № А73-17949/2017 в размере 1 134 969 руб. 44 коп., задолженности по возмещению стоимости электроэнергии в сумме 68 943 руб. 89 коп. и штрафа в сумме 56 748 руб. 47 коп., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску в сумме 24 888 руб. 59 коп.;

1.3. право требования возмещения убытков, предусмотренное пунктом 4.3 договора аренды от 01.09.2015 г. № 144/А-15, заключенного между ООО «Рос-ДВ» (в настоящее время ООО ГДК «НУРГОЛД» - арендодателем) и ООО «Транзит Авто» (арендатором), в том числе, причиненных вследствие неисполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 2.2.4 договора аренды № 144/А-15 от 01.09.2015 г.;

1.4. права требования возмещения убытков, причиненных ООО «Транзит Авто» вследствие неисполнения им обязательств, предусмотренных договором об оказании возмездных услуг № 96/У-15 от 21.07.2015 г., в том числе обязательств, предусмотренных пунктами 2.3.1, 2.3.5, 2.3.9 данного договора, выразившихся в нарушений правил санитарной безопасности и пожарной безопасности в лесах при выполнении комплекса технологических операций по заготовке древесины, непринятии мер по очистке отработанных делян от порубочных остатков, а также вследствие неисполнения обязанности по возмещению штрафных санкций, предъявленных заказчику (цеденту) по лесосекам, отработанным ООО «Транзит Авто», предусмотренной пунктом 2.3.14 об оказании возмездных услуг № 96/У-15 от 21.07.2015 г.;

1.5. права, вытекающие из договора поставки лесоматериалов от 21.07.2015 г. № 95/ПС-15,заключвйното между ООО «Рос-ДВ» (ООО ГДК «НУРГОЛД») и ООО «Транзит Авто», и актов взаимозачета по нему, в чем бы они не выражались и, в чем бы они не заключались, возникшие в период действия данного договора, а также возникшие вследствие его расторжения, в том числе права на взыскание задолженности за поставленную лесопродукцию, убытков, неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами; за исключением требования оплаты задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.02.2018 г. по делу № А73-3248/2017 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за просрочку оплаты этой задолженности, переданных ранее ООО «Россыпи Дальнего Востока» по договору об уступке права требования от 02.12.2019 г.;

1.6. права требования, возникшие вследствие передачи ООО «Рос-ДВ» (ООО ГДК «НУРГОЛД») в пользование ООО «Транзит Авто» имущества, принадлежащего ООО «Рос-ДВ» (ООО ГДК «НУРГОЛД»), расположенного на территории вахтового поселка р. Чуй: вахтовых домиков - 8 шт., бани -2 шт., гостевого дома - 1 шт., гаража, котельной, дизельной -1 шт., эстакадой - 1 шт., складом-хранилищем продуктов - 1 шт., складом ГСМ - 1 шт., переданными в пользование ООО «Транзит Авто» (арендатору) по акту приема-передачи имущества вахтового поселка от 03.08.2015 г., в том числе, связанные с возмещением убытков, неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами;

1.7. право требования возврата денежной суммы в размере 50 000 руб. 00 коп., внесенных ООО «Рос-ДВ» (ООО ГДК «НУРГОЛД») на депозит Арбитражного суда Хабаровского края платежным поручением № 155 от 30.01.2018 г. на оплату экспертизы по делу № А73-10284/2015;

1.8. а также иные права требования, которые возникли или могут возникнуть у ООО ГДК «НУРГОЛД» из договора аренды от 01.09.2015 г. № 144/А-15, договора об оказании возмездных услуг № 96/У-15 от 21.07.2015 г., заключенных между ООО «Рос-ДВ» (ООО ГДК «НУРГОЛД») и ООО «Транзит Авто», в том числе права, связанные с расторжением этих договоров.

В 2019 г., как указал истец,  в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц публиковались сообщения кредиторов о намерении обратиться в суд с заявлениями о банкротстве в отношении ООО ГДК «НУРГОЛД» и ООО «Россыпи Дальнего Востока». Согласно сведениям, размещённым в картотеке арбитражных дел в отношении ООО «Россыпи Дальнего Востока» рассматриваются дела о  взыскании с данной организации значительных сумм, а также в декабре 2019 г. ФНС России было подано в Арбитражный суд Хабаровского края заявление о признании ООО «Россыпи Дальнего Востока» несостоятельным (банкротом). После возбуждения дела № А73-25333/2019 о банкротстве данного ответчика задолженность была погашена, в связи с чем, суд прекратил производство по делу о банкротстве.

Изложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о наличии рисков введения процедуры банкротства в отношении ответчиков, что может создать, в случае оспаривания по основанию ничтожности спорного договора в рамках процедуры банкротства, неопределенность в вопросе кому принадлежат права требования к ООО «Транзит Авто» и в последствии, может быть признано что ООО «Транзит Авто» произвело исполнение ненадлежащему кредитору или двойное взыскание задолженности.

Кроме того, истец указал, что спорный договор уступки права требования от 03.06.2020 г. не предусматривает условия о встречном предоставлении со стороны ООО «Россыпи Дальнего Востока» за уступаемые права требования, что, по мнению истца, нарушает права ООО «Транзит-Авто», поскольку создает в будущем риски оспаривания договора со стороны заинтересованных лиц.

Отсутствие условия о встречном предоставлении за уступаемые права требования свидетельствует, по мнению истца, о том, что у ООО ГДК «НУРГОЛД» отсутствовали разумные экономические причины для заключения договора, направленного на безвозмездную передачу прав требования.

Помимо этого, истец сослался на отсутствие оригинала спорного договора с подписью генерального директора ООО ГДК «НУРГОЛД» ФИО5 и печатью организации, в связи с чем, истец полагает, что данный договор со стороны ООО ГДК «НУРГОЛД» не подписывался и был изготовлен ООО «Россыпи Дальнего Востока» в целях присвоения права требования, принадлежащего другому лицу.

        Истец,  ссылаясь на злоупотребление ответчиками правами, полагая, что спорный договор уступки прав требования от 03.06.2020 г. не создает правовых последствий в виде перехода прав требования, принадлежащих ООО ГДК «НУРГОЛД» к ООО «Россыпи Дальнего Востока»,  обратился в арбитражный суд с настоящим иском,  указывая, что имеются основания для признания данного договора ничтожной сделкой на основании ч. 2 ст. 168 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

        При заключении спорного договора уступки права требования (цессии) сторонами надлежащим образом определен его предмет, а также достигнуто соглашение по всем иным существенным условиям договора.

        ООО «Россыпи Дальнего Востока», а  также ООО ГДК «НУРГОЛД» подтверждают факт заключения договора уступки права требования.

        Изложенное свидетельствует, что договор уступки права требования от 03.06.2020 г. заключен сторонами с реальным намерением его исполнения.

        Договор уступки права требования от 03.06.20210 г. соответствуют требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и его условия не противоречит нормам действующего законодательства. 

       В рассматриваемом случае истец, обращаясь с настоящим иском,  полагает, что договор уступки права требования от 03.06.2020 г. является ничтожным, так как не предусматривает условия о встречном предоставлении со стороны ООО «Россыпи Дальнего Востока» за уступаемые права требования.

       Как указано выше, часть 1 статьи 388 ГК РФ определяет, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

      Правовым последствием заключения договора цессии является замена кредитора в обязательстве. Для квалификации договора цессии в качестве мнимой сделки необходимо установить, что воля сторон не была направлена на возникновение указанного основного правового последствия.

        Между тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец таких доказательств  не представил.

        Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 120 от 30.10.2007 г. "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет содержать ясно выраженное намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса). Отсутствие в договоре уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

      Следовательно, само по себе отсутствие в оспариваемом  договоре указания на цену или иное встречное предоставление, не подтверждает его безвозмездности и не является основанием для признания его незаключенным.

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

      Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

        Истцом в рассматриваемом случае не представило доказательств, свидетельствующих о воле (намерении) сторон по заключению договора дарения.

Кроме того, отношения по оплате за уступленное право не затрагивают права и обязанности истца, не создают для него никаких правовых последствий.

В связи с установленными обстоятельствами, у суда отсутствуют основания для признания данных доводов истца обоснованными и доказанными. 

 В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требованиям закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункта 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

         В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Истец, обосновывая заявленные требования о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.06.2020 г., заключённого между ООО ГДК «НУРГОЛД» и ООО «Россыпи Дальнего Востока» сослался также на то, что данный договор со стороны ООО ГДК «НУРГОЛД» не подписывался.

В ходе судебного разбирательства, представитель истца заявил о фальсификации договора уступки права требования от 03.06.2020 г., представленного им в материалы дела, указав, что подпись в договоре со стороны ООО ГДК «НУРГОЛД» не принадлежит генеральному директору ФИО5 

По смыслу части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу.

Между тем, истцом заявлено о фальсификации доказательства, представленного непосредственно им в материалы дела. Заявление о фальсификации подписи лица, от имени которого она совершена, по общему правилу, может быть заявлено непосредственно этим лицом, отрицающим факт подписания того или иного документа, повлекшего юридические последствия. Поскольку заявление о фальсификации сделано представителем истца – ООО «Транзит Авто», то есть лицом, не имеющим личного отношения к выполненной подписи на спорном договоре, заявление о фальсификации отклонено судом как не соответствующее требованиям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как следует из представленного в материалы дела отзыва на исковое заявление ООО ГДК «НУРГОЛД» подтверждает факт заключения договора уступки права требования от 03.06.2020 г.

В ходе судебного разбирательства  истец  также  заявил о фальсификации документов, поступивших от ООО ГДК «НУРГОЛД, а именно: отзыва ООО ГДК «НУРГОЛД» на исковое заявление исх. № Н-02/194.17.12.2020 от 17.12.2020 г., копии почтовой квитанции об отправке истцу отзыва на исковое заявление, копии скриншота почты mail.ru о направлении истцу возражений на исковое заявление на электронный адрес, копии почтовой квитанции об отправке ответчику отзыва на исковое заявление, копии скриншота почты mail.ru о направлении ответчику возражений на исковое заявление,

Учитывая, что отзыв ООО ГДК «НУРГОЛД» на исковое заявление исх. № Н-02/194.17.12.2020 от 17.12.2020 г., копия почтовой квитанции об отправке истцу отзыва на исковое заявление, копия скриншота почты mail.ru о направлении истцу возражений на исковое заявление на электронный адрес, копия почтовой квитанции об отправке ответчику отзыва на исковое заявление, копия скриншота почты mail.ru о направлении ответчику возражений на исковое заявление, доказательствами по делу не являются, суд отклонил данное заявление истца о фальсификации доказательств. 

        Как указано выше, истец, обращаясь с настоящим иском,  указал на то, что имеются основания для признания данного договора ничтожной сделкой на основании статьи  168 ГК РФ.

        Право на заявление о недействительности сделки по статье 168 ГК РФ должно быть обусловлено нарушением прав и законных интересов в результате совершения сделки уступки прав.

       Однако истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия его нарушенных прав договором уступки прав требований, его заинтересованности в оспаривании сделки.

         Истцом не доказано, что совершение спорной сделки повлекло причинение убытков или иных неблагоприятных последствий для ООО «Транзит Авто».

Поскольку намерений со стороны ответчиков при заключении оспариваемого договора исключительно причинить вред истцу из материалов дела не усматривается, равно как и причинение истцу имущественного вреда в результате совершения оспариваемой сделки, доводы истца о злоупотреблении ответчиками своими правами  подлежат отклонению.

Оценив представленные  с материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о необоснованности и недоказанности истцом  искового требования.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении иска следует отказать.  

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии с   правилами, установленными  статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

           Судья                                       С.И. Дюкова