СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-4876/2021(16,17)-АК

Дело № А60-27015/2020

01 июня 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей                                 Герасименко Т.С., Мартемьянова В.И.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии:

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

от ответчика ФИО2 – ФИО3, паспорт, доверенность от 19.08.2021;

по веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

кредитора ФИО4 лично, паспорт;

от финансового управляющего ФИО5 – ФИО5, доверенность от 10.01.2022, паспорт,

должника ФИО6 лично, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

заявление финансового управляющего ФИО5 о признании недействительной сделкой договора № 1 от 03.09.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10834 от 19.08.2009, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела № А60-27015/2020

о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО9

установил:

02.06.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО8 о признании ФИО6 (далее – должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 17.06.2020 принято к производству, возбуждено настоящее дело о банкротстве должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2020 (резолютивная часть от 06.08.2020) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 146 от 15.08.2020 сообщение № 12210132747, на ЕФРСБ – 12.08.2020 № 5327281. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2021 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5

03.08.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление финансового управляющего ФИО5 о признании недействительной сделкой договора №1 от 03.09.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10834 от 19.08.2009, заключенного между ФИО6 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 700 000 руб. применительно к положениям ст. ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

От должника поступил отзыв, в котором указано, что заявление финансового управляющего не поддерживает, в удовлетворении заявления просит отказать. 

ФИО2 заявлены возражения, согласно которым финансовый управляющий не указала, чьи права были нарушены данной сделкой в 2014г.; наличие у должника неисполненных обязательств на момент оспариваемой сделки не может свидетельствовать о притворности сделки. Так, требование кредитора ПАО Банк «Финансовая корпорация «Открытие» включено в реестр только на сумму 927 584,19 руб., поскольку с 2014г. должник осуществлял частичное гашение кредита, при этом обязательства должника перед данным кредитором обеспечены залогом имущества должника; задолженность перед ПАО Сбербанк возникла только в 2017г., в связи с чем,  оспариваемая сделка не могла повлечь собой нарушение прав данного кредитора. 

ФИО7 представила письменные объяснения, в которых указала, что брак между А-ными расторгнут 04.08.2004, в связи с чем, с этого времени их не связывают личные взаимоотношения; металлические конструкции для постройки ангара приобретены ФИО2 08.08.2012 у продавца ФИО9, следовательно, должник не имел отношения к заключенной между ФИО2 и ФИО9 сделке. 

ФИО4 представила отзыва, в котором выразила согласие с заявленным финансовым управляющим требованием о признании сделки должника недействительной. По ее ходатайству приобщено заключение эксперта о том, что ангар, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 6654:0105002:64, представляет собой объект недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор № 1 от 03.09.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10834 от 19.08.2009, заключенного между ФИО6 и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 по конкурсную массу должника 700 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, должник и ответчик обжаловали его в апелляционном порядке.

Должник в своей апелляционной жалобе просит определение отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что находящийся в настоящее время на территории земельного участка ангар является собственностью ФИО6; из представленных документов не следует, что земельный участок предоставлялся под уже возведенный ангар; документы содержат информацию о цели предоставления земельного участка в аренду, а также о виде разрешенного использования. В материалы дела представлены доказательства того, что ангар на момент предоставления земельного участка в аренду должнику уже был возведен, причем задолго до возникновения его арендных отношений, и принадлежал другому лицу, которое в дальнейшем уступило право собственности ФИО2 по договору купли-продажи конструкций ангара от 08.08.2012. У ФИО2 был экономический интерес в приобретении прав аренды на земельный участок с целевым использованием, так как на взятом в аренду земельном участке располагались конструкции принадлежащего ей ангара, которые она использовала в своей коммерческой деятельности. Сделка по последующему отчуждению совершена более чем через год, в течение которого она несла все расходы по аренде участка и его содержанию, а не в короткий промежуток (как ошибочно указано в определении), поскольку ФИО2 была предложена покупателем адекватная рыночная цена за собственность, которая ее полностью устроила. Также указывает, что стоимость ангара, передаваемого по оспариваемой сделке, определена судом в размере 695 000 руб., при этом указанный размер судом не мотивирован. Судом не дана должная оценка доказательствам, представленным заинтересованным лицом ФИО2, ФИО6, ФИО7 Материалами дела не доказано наличие умысла на уменьшение имущества должника в целях уклонения от расчетов с кредиторами, не доказано, в чем заключается заинтересованность ФИО2 Обращает внимание, что суд, удовлетворяя требования финансового управляющего, принимает во внимание, что ангар является недвижимым имуществом, и противоречит сам себе, указывая, что данный довод не имеет правового значения, но при этом выстраивает всю цепочку рассуждений на основе признания ангара недвижимым имуществом. Кроме того, указывает на принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно Администрация г. Лесного, Управление Росреестра по Свердловской области, поскольку первоначальный спорный договор аренды заключен между должником и Администрацией г. Лесного, а права на него подлежат обязательной государственной регистрации в ЕГРПН, а также ФИО9, являющийся первоначальным собственником конструкций ангара, который мог пояснить, когда приобрел сам и кому продал в дальнейшем исследуемое имущество. Судом были проигнорированы заявления сторон об отложении решения по данному вопросу в связи с болезнью ФИО9 (соответствующие документы есть в деле).

Ответчик ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит определение отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Полагает, что на момент совершения сделки она не нарушала и не могла нарушить прав каких-либо кредиторов, поскольку единственным кредитором, чьи права могли быть нарушены на момент совершения сделки, была ИП ФИО11, которая претензий к сделке не предъявляла. У сторон отсутствовал умысел на причинение вреда иным лицам, поскольку данная сделка осуществлялась под руководством и фактическим контролем ФИО4, которая на момент совершения сделки являлась представителем и ФИО2, и должника, которой была выдана доверенность и которая единственная обладает высшим юридическим образованием и фактически принимала все юридические решения. Указывает, что на протяжении всего срока аренды земельного участка ФИО6 по устной договоренности сначала со ФИО9, а потом и с ФИО2 пользовался ангаром на арендуемом земельном участке. Сделка по уступке права аренды имела экономический смысл – извлечение максимальной выгоды, либо от собственной деятельности, либо от реализации ангара.

До начала судебного разбирательства от ФИО4 поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, согласно которым в удовлетворении жалоб просит отказать.

Финансовый управляющий должника в своем письменном отзывы против апелляционной жалобы ФИО2 возражает, просит в удовлетворении ее жалобы отказать.

От должника поступили возражения на отзыв ФИО4, настаивает на отмене определения и отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судом апелляционной инстанции установлено наличие оснований для перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку не привлечен судом первой инстанции к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9, однако, вынесенный судебный акт, ввиду обстоятельств, установленных в нем, а также ввиду примененных судом последствий недействительности сделки может влиять на его права и обязанности. 

Определением от 25.04.2022 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению данного обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

Этим же определением суд привлек к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Чухманцева М.А. на судью Мартемьянова В.И.

От ФИО2 поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложением копии показаний свидетеля ФИО10, ходатайство о приобщении показаний ФИО9

От должника поступил отзыв на дополнение ФИО4 от 19.05.2022, в котором просит отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.  

От ФИО4 поступили дополнения к отзыву, возражения на пояснения ФИО2, в которых просит удовлетворить заявленные финансовым управляющим требования и отказать в приобщении к материалам дела протокола допроса свидетеля ФИО10, показаний ФИО9

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела протокола допроса свидетеля ФИО10, показаний ФИО9

В порядке ст. 159 АПК РФ, с учетом мнения участников процесса,  судом апелляционной инстанции рассмотрен вопрос о приобщении всех поступивших дополнительных доказательств, письменных пояснений и возражений сторон, и разрешен с учетом положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ: в приобщении протокола допроса свидетеля ФИО10 отказано, остальные представленные участвующим и в деле лицами документы приобщены к материалам дела.

Представителем ФИО2 заявлено ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО10

В порядке ст. 159 АПК РФ, с учетом мнения участников процесса,  судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля ФИО10 отказано.

В суде апелляционной инстанции представитель финансового управляющего должника и ФИО4 поддержали доводы заявленных требований о признании договора №1 от 03.09.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10834 от 19.08.2009, заключенного между должником и ФИО2 недействительным по основаниям, изложенным в первоначальном заявлении и письменных пояснениях представленных суду апелляционной инстанции.

Представитель ФИО2, должник возражали против доводов финансового управляющего по основаниям, изложенным ранее в апелляционных жалобах и письменных объяснениях. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда  апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению настоящего обособленного спора. 

В силу части 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 ст. 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу ч.ч. 1, 2 ст. 188 АПК РФ могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно п. 2 ст. 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 ст. 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным ст.ст. 170 и 271 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан в силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и подтверждено документально, 19.08.2009 между ФИО6 и МУ «Комитет по управлению имуществом» городского округа «Город Лесной» заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером №6654:0105002:64, целевое назначение земельного участка – под производственный ангар с зоной обслуживания.

Постановлением Главы Городского округа «Город Лесной» №1328 от 19.08.2009 ФИО6 предоставлен земельный участок под производственный ангар с зоной обслуживания в аренду. Целевое назначение – под производственные ангары с зоной обслуживания. Согласно п. 2.2 постановления земельный участок необходимо арендатору использовать строго по назначению.

03.09.2014 между ФИО6 и ФИО6 (бывшая супруга должника) заключен договор №1 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №10834 от 19.08.2009, в соответствии с которым  ФИО6 передает ФИО2 права аренды на земельный участок с кадастровым номером №6654:0105002:64, общая площадь 2467 кв.м, целевое назначение – под производственный ангар с зоной обслуживания.

Согласно условиям договора права и обязанности уступлены по цене 5 000 руб. 

Однако сторонами сделки не указано, что на земельном участке находится ангар стоимостью 695 000 руб., который впоследствии 17.10.2015 продан ФИО2 покупателю ФИО7 по договору купли-продажи конструкций ангара №1. 

Полагая, что сделка направлена на вывод активов должника в пользу аффилированного лица, при наличии признаков неплатежеспособности, с целью уклонения от расчетов с кредиторами (ПАО Банк «Финансовая корпорация «Открытие», ИП ФИО11, ПАО «Сбербанк России», МУП «Технодом»), что сделка фактически прикрывает собой сделку по передаче прав должника ФИО2 на ангар стоимостью 695 000 руб., финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №10834 от 19.08.2009 недействительным на основании ст. ст. 10, 170 ГК РФ. 

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума ВАС РФ № 60 от 30.07.2013) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Как разъяснено в п. 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. В этом случае фактически сделка совершается (в смысле ст. 153 ГК РФ), но только иная отличная от видимой. Например, «внешне» договор купли-продажи, на самом деле - договор дарения.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные ст. 431 ГК РФ.

Согласно указанной статье ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Финансовым управляющим заявлено о притворности сделки.

Возражая против заявленных требований, должник ссылался на то, что на земельном участке, взятом в аренду у Администрации г. Лесного, уже находился спорный ангар, который использовался должником для хранения вещей. Аренда земельного участка приносила убытки в виде арендной платы, задолженность по оплате арендных платежей составляла 62 443 руб. 

Из пояснений ответчика ФИО2 следует, что на протяжении всего срока аренды земельного участка ФИО6 по устной договоренности со ФИО9, а потом  с ФИО2 пользовался расположенным на арендуемом земельном участке ангаром, который ФИО2 приобрела у ФИО9 по договору от 08.08.2012 (приобщенному к материалам дела). Согласно договору ФИО9 передает в собственность покупателю ФИО2 металлические конструкции, именуемые «ангар», цена договора 500 000 руб. 

Кредитором ФИО4 в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации договора купли-продажи от 08.08.2012, поскольку договор заключен с целью придания видимости относительно принадлежности ангара ФИО2 на момент продажи ангара ФИО7 Кроме того, договор купли-продажи от 08.08.2012 ФИО2 заключен со своим отцом ФИО9, то есть между аффилированными лицами. В подтверждение факта родства представлена справка о заключении брака между ФИО6  и ФИО2 №104 от 13.03.2014, из которой следует, что добрачная фамилия ФИО12 была ФИО13. 

Факт родства не оспаривается и подтвержден самим должником.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ходатайство о фальсификации было рассмотрено и отклонено в порядке ст. 161 АПК РФ, судом произведена проверка достоверности доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела. 

Доводов о несогласии с разрешением данного заявления судом не приведены, оснований для несогласия с результатом его рассмотрения у апелляционного суда не имеется.

Из представленных Администрацией городского округа г.Лесной в материалы дела документов следует, что должником было подано заявление о предоставлении в аренду на 10 лет земельный участок под ангар, находящийся по адресу: объездная дорога в районе д. 11 с кадастровым номером №6654:0105002:64.

Пунктом 3 постановления Главы городского округа «Город Лесной» от 06.10.2006 №1262 утвержден проект границ земельного участка площадью 2467 кв.м для предоставления в аренду собственнику ангара, расположенного на земельном участке – ФИО6, вид разрешенного использования – под производственный ангар с зоной обслуживания.

Проектный план границ земельного участка (Приложение № 1 к Постановлению главы городского округа «город Лесной») также содержит указание на то, что собственником ангара еще в октябре 2009 г. являлся именно ФИО6

Из материалов регистрационного дела также следует, что земельный участок с кадастровым номером №6654:0105002:64, в которых содержится Постановление Главы Городского округа «Город Лесной» №1328 от 19.08.2009 о предоставлении земельного участка ФИО6 под производственный ангар с зоной обслуживания в аренду. Целевое назначение – под производственные ангары с зоной обслуживания. Согласно п. 2.2 постановления земельный участок необходимо арендатору использовать строго по назначению.

В материалы дела финансовым управляющим представлены скриншоты фотоматериала – съемка со спутника земельного участка №6654:0105002:64 и расположенных на нем построек. Так, на снимке земельного участка  от  07.09.2009 (до даты заключения договора аренды должника МУ «Комитет по управлению имуществом» городского округа «Город Лесной»)  изображены металлические конструкции ангара. На снимках, датированных 12.09.2013, 03.05.2016, 15.06.2020, также видно, что  на земельном участке находится ангар.

Таким образом, заключение должником договора аренды земельного участка №10834 от 19.08.2009 с Администрацией г. Лесного было обосновано именно тем фактом, что ФИО6 и являлся собственником ангара, размещенного на земельном участке. Именно факт наличия ангара в собственности у должника опосредовал получение земельного участка в аренду от муниципального образования,

Исследовав и проанализировав в совокупности  представленные документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО6 заключался договор аренды земельного участка под размещенный им производственный ангар.

В Постановлении Главы городского округа «Город Лесной» от 06.10.2006 №1262 об утверждении проекта границ земельного участка площадью 2467 кв.м непосредственно указано: Проектный план границ земельного участка, формируемого под производственный ангар с зоной обслуживания, для предоставления собственнику ангара ФИО6. 

Таким образом, поскольку земельный участок изначально предоставлялся должнику для целей размещения ангара, который ранее уже там находился, апелляционный суд приходит к выводу, что ФИО2 не могла приобрести у ФИО9 металлические конструкции в 2012 году. 

Утверждение о принадлежности спорного объекта ФИО9, а затем его дочери ФИО2 основано исключительно на пояснениях взаимосвязанных между собой лиц. 

Доказательства права собственности ФИО9 на спорный ангар им не подтверждены. В обоснование наличия такого права он ссылается на приобретение ангара у ФИО10 по договору от 1998 года, который у него не сохранился.

Между тем, ответчиком, являющейся взаимосвязанным со ФИО13 лицом (дочь), ранее информация об основаниях принадлежности ангара третьему лицу не раскрывалась.

При этом какие-либо документальные следы владения ангаром ФИО9 как его собственником в материалах дела отсутствуют.

Более того, ФИО9, в случае, если бы он являлся собственником металлических конструкций – ангара, должен был обратиться в Администрацию города Лесного с целью заключения договора аренды земельного участка, на котором были размещены металлические конструкции, в противном случае размещение построек на земельном участке в отсутствие вещного права на земельный участок, нарушает нормы гражданского законодательства и свидетельствует о самовольном занятии земельного участка. 

Однако в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие оформление ФИО9 права аренды на земельный участок, на котором размещен ангар.

Указанное свидетельствует о том, что необходимые действия по приобретению земельного участка со строго целевым значением: производственные ангары с зоной обслуживания были совершены ФИО6 именно как владельцем ангара. 

В договоре уступки права требования на земельный участок сторонами не указано, что на земельном участке расположен ангар, стоимость которого в несколько раз превышала право аренды. 

Таким образом, по договору уступки права требования не только уступлены права на земельный участок ФИО2, но и осуществлен переход права собственности на ангар.

Впоследствии, через год после получения прав аренды на земельный участок (договор от 03.09.2014), между ФИО2 и ФИО7  заключен договор купли-продажи от 17.10.2015 в отношении ангара, по цене 695 000 руб. При этом продажа ангара осуществлена ФИО2 в отсутствие у нее вещного права на него, поскольку как ранее указывалось, договор уступки права аренды на земельный участок от 03.09.2014 не содержит условий о том, что на земельном участке размещен ангар и, что ФИО2 приобретается вместе с земельным участком, в том числе и ангар.

Вышеизложенное свидетельствует об отсутствии у ФИО2  экономического интереса в приобретении прав аренды на земельный участок с целевым использованием, направленности оформления оспариваемого договора с целью приобретения ангара, сделка по последующему отчуждению которого совершена в короткий промежуток времени. 

Таким образом, доводы финансового управляющего о том, что договор уступки права требования №1 от 03.09.2014, заключенный между ФИО6 и ФИО2 прикрывает договор купли-продажи ангара, нашли свое подтверждение материалами дела.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включено требование ИП ФИО11 в размере 5 899 742,54 руб. (определение арбитражного суда от 04.08.2014).  Указанная задолженность сформировалась на основании договора поручительства от 28.01.2013 и подтверждена вступившим в законную силу решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга по делу №2-1647/2014 от 23.06.2014.

Кроме того, имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед ПАО «Сбербанк», что следует из решения Артемовского городского суда Свердловской области от 11.04.2018 по делу № 2-251/2018, в котором указано, что моментом формирования задолженности перед банком необходимо считать 05.03.2014.

Соответствующие доводы ответчика подлежат отклонению.

Доказательств того, что неисполнение должником обязательств перед кредиторами связано не с отсутствием или недостаточностью денежных средств, а по каким-либо иным причинам, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ). Доводов, опровергающих указанное, должником не приведено.

Поскольку договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В соответствии с п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Наличие доказательств заинтересованности должника и ответчика в материалах дела подтверждает, что ответчик не мог не осознавать противоправной цели совершения сделки.

Заинтересованность должника и ответчика также подтверждена ранее судебными актами арбитражных судов при рассмотрении иного обособленного спора, рассмотренного в рамках настоящего дела о банкротстве ФИО6

Так, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-5712/21 от 26.04.2022 по делу № А60-27015/2020 указано, что участники сделки от 05.11.2015, ФИО2 и должник являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, в период с 21.03.2006 по 06.07.2012 были зарегистрированы по одному адресу, находились в браке, от брака имеют двух детей».

Кроме того, судами первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках указанного выше спора о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) к ООО «ДарсСтрой» от 05.11.2015, заключенного между ФИО2 и должником, было установлено, что действия должника и заинтересованного лица имеют общий умысел, направленные на причинение вреда кредиторами и являющиеся злоупотреблением права (ст. 69 АПК РФ).

При этом должником и ответчиком не обоснована экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки.

Из пояснений должника и ФИО2 следует, что указанные сделки совершены ими при поддержке супруги должника ФИО4 (в браке с ФИО6 состояла с 2010 года).  Стороны пояснили, что ФИО6 по совету своей супруги ФИО4 предложил уступить право аренды на земельный участок для целей дальнейшей продажи, поскольку в случае продажи объекта его выгодней продать вместе с правами на земельный участок, чтобы обеспечить изолированность владения. В 2015 году ФИО2 принято решение о продаже ангара, помощь в продаже оказывала ей ФИО4, в подтверждение представлена электронная переписка: письмо от 16.07.2015 ФИО4 в адрес ФИО6  

Сделка по уступке права аренды имела экономический смысл – извлечение максимальной выгоды либо от собственной деятельности, либо от реализации ангара. 

Вышеизложенное свидетельствует о заинтересованности участников в сделке; более того, ФИО2, приобретая права аренды на земельный участок, на котором размещен ангар, не могла не осознавать, что отчуждение ангара ей должником не осуществлено и какое-либо вещное право на ангар у нее отсутствует, а, следовательно, не имела права отчуждать ангар третьему лицу, в связи с отсутствием у нее правоустанавливающих документов. 

С позиции должника, аренда земельного участка приносила убытки в виде арендной платы, задолженность по оплате арендных платежей составляла 62 443 руб.  Договор уступки заключен с целью минимизации расходов на аренду. Вместе с тем, данный довод подлежит отклонению, поскольку представленный должником судебный приказ  о взыскании задолженности по оплате арендных платежей датирован 18.12.2018, а задолженность возникла не по договору аренды №10834 от 19.08.2009, на основании которого ему предоставлен  земельный участок, а по иным договорам аренды. 

В данном случае желание должника минимизировать расходы на аренду земельного участка путем уступки права аренды в пользу бывшей супруги не может быть противопоставлено интересам добросовестных кредиторов, обоснованно рассчитывающих на погашение задолженности перед ними за счет конкурсной массы. 

Доказательства, представленные в материалы дела, подтверждают недобросовестность поведения должника при совершении оспариваемой сделки, в том числе направленность его действий на причинение вреда интересам кредиторов.

Учитывая всю совокупность вышеприведенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый договор направлен на вывод активов должника в собственность заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам при злоупотреблении правом.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда имеются основания для признания договора №1 от 03.09.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10834 от 19.08.2009 недействительным по ст. ст. 10,170 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В качестве применения последствий недействительности сделок должника финансовый управляющий просил взыскать с ФИО2 в конкурсную массу должника 700 000 руб.

Из объяснений ФИО7 следует, что, приобретая у ФИО2 17.10.2015 право аренды на земельный участок (стоимость 5 000 руб.), а также ангар  (стоимость 695 000 руб.), она обладала сведениями о том, что ФИО2 является собственником ангара на основании договора купли-продажи от 18.08.2012 между ФИО2 и ФИО9, передавшим ей в собственность ангар.

Факт оплаты имущества при купле-продаже ангара не оспаривается. 

Поскольку доказательств недобросовестности действий со стороны ФИО7 в рамках совершенной сделки по приобретению ангара, ее аффилированности по отношению к участникам сделки апелляционным судом не установлено и в материалы дела не представлено, имущество не может быть у нее истребовано, следует применить взыскание с ФИО2 стоимости по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (5 000 руб.) и стоимости ангара (695 000 руб.), приобретенных ею безвозмездно у ФИО6 

Доводы о том, что ангар, расположенный на земельном участке с кадастровым номером №6654:0105002:64, представляет собой объект недвижимого имущества, в данном случае не имеют правового значения, поскольку вопрос о признании ангара недвижимостью не рассматривается.

Более того, кредитором ФИО4 в материалы дела представлено заключение эксперта №09 от 06.12.2021, составленное экспертом ФИО14, согласно которому исследуемый объект – ангар для хранения и складирования строительных материалов является объектом недвижимого имущества (имеет прочную связь с землей – фундаменты, перемещение данного объекта невозможно, так как конструкции фундамента и бетонного пола не предусматривают многочисленной сборки и разборки данной конструкции.

Довод об отсутствии осведомленности стороны сделки о действительных целях должника при ее совершении, а также о его неплатежеспособности на момент совершения сделки отклоняется.

Целью совершения указанных сделок являлся вывод ликвидных активов от возможного обращения на них взыскания для погашения просроченных обязательств должника перед кредиторами. 

Учитывая, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, при недоказанности обратного, в результате совершения сделки произошло уменьшение конкурсной массы без снижения размера долговых обязательств, то поведение сторон, направленное на заключение оспариваемой сделки, нельзя признать соответствующим принципам разумности.

Доказательств, опровергающих указанную выше осведомленность, суду апелляционной инстанции не представлено.

Довод о том, что в результате совершенной сделки вред имущественным правам кредиторов не был причинен, подлежит отклонению, поскольку та задолженность, которая возникла у должника перед кредитором ИП ФИО11 и подтверждена судебным актом, включена в реестр требований кредиторов должника.

Сведения о наличии у должника иного имущества, достаточного для погашения требований кредиторов, материалы дела не содержат.

В силу п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. 

На основании изложенного, определение арбитражного суда от 27.12.2021 подлежит отмене в связи с рассмотрением судом первой инстанции спора в отсутствие третьего лица, не привлеченного к участию в деле (пункт 4 части 4 ст. 270 АПК РФ). 

Суд апелляционной инстанции принимает по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании договора договор №1 от 03.09.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10834 от 19.08.2009, заключенный между должником и ФИО2, недействительным.

Поскольку требования финансового управляющего удовлетворены, в порядке статьи 110 АПК РФ с ФИО2 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение обособленного спора в размере 6 000,00 рублей. При этом, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные должником и ответчиком за рассмотрение апелляционной жалобы возмещению не подлежат. 

Руководствуясь ст. 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 декабря 2021 года по делу № А60-27015/2020 отменить.

Признать недействительным договор №1 от 03.09.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10834 от 19.08.2009, заключенный между должником и ФИО2. 

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 700 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

Т.С. Герасименко 

 

В.И. Мартемьянов