ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

22.11.2022

Дело № А40-48052/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года

 

            Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Н.Н. Тарасова, В.З. Уддиной, 

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Устройство – 3» ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 01.07.2022 № 1, срок 1 год,

рассмотрев 15.11.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Устройство – 3» ФИО1,

на постановление  от 22.08.2022

Девятого  арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 05.02.2020, заключенного между ООО «Устройство-3» и ФИО3 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Устройство-3»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2021 должник - ООО «Устройство-3» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4 Дмитрии? Валерьевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2021 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании сделки должника, а именно: договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 05.02.2020, заключенного между ООО «Устройство-3» и ФИО3, недействительной  и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 05.02.2020, заключенный между ООО «Устройство-3» и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть в конкурсную массу ООО «Устройство-3» транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2015 г.в., VIN: 

<

***>.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано. 

            Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Устройство – 3» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ФИО3 возражает против доводов кассационной жалобы.

С учетом полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных  статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд округа отказывает в приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе дополнительных доказательств, копия договора купли – продажи транспортного средства от 05.02.2020; копия акта приема – передачи транспортного средства от 05.02.2020; ответ на запрос из филиала Точки ПАО Банка «ФК Открытие» №03-07/30278 от 27.10.2021; выписка из лицевого счета 

<

***> за период с даты открытия 01.06.2018 по 26.10.2021.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемого судебного акта  усматривается, что судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

            05.02.2020 между ООО «Устройство-3» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), согласно которому продавец передал, а покупатель принял транспортное средство марки TOYOTA CAMRY, 2015 г.в., VIN: 

<

***>.

            Согласно п. 4.1. Договора, стоимость транспортного средства марки TOYOTA CAMRY, 2015 г.в., VIN: 

<

***> составляет 1 381 000 руб.

            Согласно п. 4.2. Договора, покупатель уплачивает цену Договора, указанную в п. 4.1 Настоящего Договора в срок до 05.02.2022.

            В соответствии с п. 4.3 Договора, Цена договора уплачивается путем перечисления покупателем денежных средств на счет продавца.

            Транспортное средство марки TOYOTA CAMRY, 2015 г.в., VIN: 

<

***> было передано должником ФИО3, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 05.02.2020.

            Конкурсный управляющий  должника просил признать данную сделку должника недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

            Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка заключена в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом, поскольку дело о банкротстве ООО «Устройство-3»  возбуждено 19.03.2020, оспариваемая сделка заключена в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом. Доказательства, подтверждающие исполнение ФИО5 обязательств по договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 10.02.2020, в материалах дела отсутствуют. При этом, отсрочка оплаты на два года, в пределах которой  договор так и не был исполнен, подтверждает намерение сторон на безвозмездную передачу транспортного средства.

            Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что должником ООО «Устройство-3» безвозмездно, в отсутствии встречного предоставления по договору ответчику передан автомобиль TOYOTA CAMRY, 2015 г.в., VIN: 

<

***>.

            Ввиду вышеизложенного, суд первой инстанции признал спорную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Вместе с тем суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный  управляющий  должен представить, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления.

            В свою очередь судом апелляционной инстанции установлено, что доказательств того, что рыночная стоимость реализованного имущества существенно ниже или превышает стоимость имущества, согласованную сторонами в сумме 1 381 000 руб. при совершении сделки, оформленной  договором от 05.02.2020, материалы дела не содержат.

            При этом судом апелляционной инстанции учтено, что из условий оспариваемого договора не следует, что сделка была совершена с намерением сторон на безвозмездную передачу транспортного средства.

            При этом отсутствие оплаты по договору само по себе не свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Неисполнение возмездного договора не влечет само по себе недействительности возмездной  сделки и не создает признаков злоупотребления правом.  Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих оплату ответчиком стоимости имущества, не может являться достаточным основанием для признания договора недействительным, поскольку условие о стоимости имущества и обязанности по его оплате договором предусмотрено.

            При этом доказательств неисполнения оспариваемого договора со стороны покупателя не представлено, равно как и доводов относительно неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсным управляющим не приведено. Аргументов о том, что цена договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 05.02.2020 является неравноценным встречным исполнением обязательств, поскольку она существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой  в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим не заявлено. Надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного имущества, заявителем также не представлено.

            При этих обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности  факта совершения оспариваемой  сделки при неравноценном встречном исполнении.

            В то же время суд апелляционной инстанции  указал, что в оспариваемом судебном акте суд в обоснование сделанных выводов сослался на то, что доказательства, подтверждающие исполнение ФИО3 обязательств по договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 05.02.2020, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, суд первой инстанции сделал вывод о безвозмездности оспариваемой  сделки в отсутствие доказанности факта о неравноценности цены договора купли-продажи от 05.02.2020. Данный  вывод суда согласуется с основаниями для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но никак не с пунктом 1 указанной нормы.

            Суд апелляционной инстанции также указал, что суд первой инстанции не рассматривал спорную сделку через призму положений пункта 3 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Управляющий также не представил в материалы дела доказательства того, что имеется совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной  при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной  сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условии?, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

            Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условии? и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

            Таким образом, для признания сделки недействительной  по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

            —сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный  срок является периодом подозрения, который  устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

            —неравноценное встречное исполнение обязательств.

            Неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

            При этом в материалы дела должны быть представлены доказательства достоверно подтверждающие действительную стоимость реализованного по оспариваемой сделке имущества, о существенном отличии, в худшую для должника сторону, цены сделки, по которой реализовано имущество, от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах оно могло быть продано, а также того, что по оспариваемой сделке должник не получил от покупателя равноценного встречного исполнения и не может рассчитывать на таковое в будущем.

            Таким образом, законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной  сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества на момент совершения сделки.

            Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

            В свою очередь в силу разъяснении?, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «"О несостоятельности (банкротстве)» суд, установив, что не доказана неравноценность встречного предоставления по сделке (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), должен был перейти к оценке обстоятельств, входящих в предмет доказывания по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

            Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

            Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

            Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по  делу № А40-48052/2020 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

            Председательствующий-судья                               Е.Л. Зенькова                        

            Судьи:                                                                                 Н.Н. Тарасов  

                                                                                              В.З. Уддина