АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2836/24 

Екатеринбург

19 июня 2024 г.

 

Дело № А50-25586/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2024 по делу № А50-25586/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2023 ФИО2 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного 30.08.2018 должником и ФИО3 (далее – ответчик) договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Самоделкин» (далее – общество «Самоделкин»), применении последствий недействительности сделки в виде обязания регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судами не рассмотрено заявленное им требование о признании договора мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что после приобретения доли ответчик не использовал приобретенные корпоративные права, фактически бизнесом продолжил руководить должник, привлеченный на должность директора. Заявитель кассационной жалобы ссылается на показатели бухгалтерского баланса общества «Самоделкин» и приводит доводы о том, что действительная стоимость доли превышает номинальную. Так, финансовый управляющий указывает, что определяющая часть активов общества была представлена правом требования к обществу с ограниченной ответственностью «Реквизит» (далее – общество «Реквизит») за выплаченный кредит. Управляющий не согласен с критической оценкой указанного актива, отмечает, что в 2017–2018 годах дебитор являлся действующим предприятием, соответственно, право требования к нему являлось ликвидным, задолженность – реальной к взысканию. Финансовый управляющий полагает, что для правильного рассмотрения спора существенное значение имеет факт заключения 29.06.2018 между должником и ФИО4 договора займа, задолженность по которому включена в реестр.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Самоделкин» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.2014, размер его уставного капитала составляет 10 000 руб. ФИО2 являлся единственным участником общества. 

30.08.2018 ФИО2 продал, а ФИО5 купила 100 % долю в уставном капитале общества «Самоделкин» за 10 000 руб. Договор купли-продажи удостоверен нотариально. Регистрирующим органом произведена государственная регистрация изменений.

Производство по делу о банкротстве ФИО2 возбуждено на основании заявления ФИО4 определением Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2023.

Определением суда от 05.04.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов. В последующем решением суда от 03.08.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Самоделкин» недействительным (ничтожным). 

По мнению финансового управляющего, имущество отчуждено аффилированному лицу по существенно заниженной цене (согласно условиям договора доля отчуждена по номинальной стоимости (10 000 руб.), в то время как, по мнению управляющего, действительная стоимость доли составляла 9 760 000 руб.), оспариваемый договор оформлен в целях вывода ликвидных активов должника перед банкротством, при этом предприятие осталось под контролем должника, а ответчик является номинальным держателем доли. В качестве правовых оснований финансовым управляющим указаны положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик против удовлетворения заявления управляющего возражал, приводил доводы о реальности сделки, приобретении доли в целях получения прибыли от работы предприятия, объяснял сохранение за ФИО2 полномочий директора осведомленностью о положении дел в обществе и отсутствием возможности выполнять функции руководителя общества по причине обеспечения непрерывного ухода за малолетними детьми.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев заявленные финансовым управляющим требования, оценив приведенные сторонами спора доводы и возражения, исследовав представленные доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления на основании следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве ФИО2 возбуждено арбитражным судом 18.01.2023, оспариваемая сделка совершена 30.08.2018, т.е. за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего периода подозрительности, что само по себе является основанием для отказа в признании сделки недействительной по указанному основанию. 

Управляющий помимо прочего настаивал на том, что сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, поскольку должник фактически не утратил контроль над бизнесом, формально передав общество ФИО5 (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответствующие действия совершены со злоупотреблением правом, поскольку на момент отчуждения имущества у должника имелись обязательства перед кредитором ФИО4 по договору займа от 29.06.2018 в значительном размере (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Соответствующая правовая позиция изложена определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и учтена судами при разрешении настоящего дела. 

В силу изложенного заявление финансового управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой уступке требования пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

В данном случае, как было отмечено выше, правовая позиция финансового управляющего сводилась к тому, что целью продажи доли в уставном капитале общества «Самоделкин», являлся вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам. Невыгодность заключалась в существенно заниженной цене. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, управляющим не указывались и в ходе рассмотрения спора не были доказаны. 

При этом судами исследован и отклонен довод управляющего об отчуждении доли в уставном капитале общества по заниженной цене. На основании сведений, отраженных в бухгалтерских балансах общества, расшифровки его активов, судами установлено, что основным активом общества «Самоделкин» являлась дебиторская задолженность общества «Реквизит» (выплаченный за него обществом «Самоделкин» кредитный долг). Общество «Реквизит» 11.08.2022 исключено из ЕГРЮЛ, соответствующий долг не погашен. В настоящее время единственным активом общества «Самоделкин» является задолженность ФИО6 в размере 1 459 588 руб. 

В совокупности указанные обстоятельства позволили судам заключить, что доля в уставном капитале общества «Самоделкин» не могла в 2017 г. стоить 9 760 000 руб., как на это указывает управляющий. 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать сделку мнимой. 

Судами установлено, что сведения о приобретении ФИО5 спорной доли 06.09.2018 внесены в ЕГРЮЛ, ответчиком произведена оплата по договору купли-продажи.

Должник объяснял продажу бизнеса тем, что им было принято решение о переезде и отсутствием возможности в дальнейшем осуществлять деятельность общества. ФИО2 указывал, что сохранение его на должности директора было обусловлено целями оказания содействия новому владельцу бизнеса, при этом отмечал, что проведенные им мероприятия свелись к возврату украденных товарно-материальных ценностей общества. Сведений о принятии должником каких-либо управленческих решений, выходящих за пределы полномочий наемного руководителя, в том числе по распоряжению имуществом предприятия для личной выгоды, не представлено.

Таким образом, установив, что действия сторон после заключения оспариваемого договора свидетельствуют о направленности воли сторон на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи бизнеса, суды пришли к выводу о реальности указанной сделки.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку все значимые для дела обстоятельства судами были исследованы, доказательства оценены, сделаны верные правовые выводы. 

По сути, доводы жалобы управляющего сводятся с несогласию с оценкой доказательств. ФИО1 просит исходя из установленных судами обстоятельств сделать иные выводы – о мнимости сделки, указывая на то, что данное основание оспаривания сделки не было судами рассмотрено. Вопреки данным возражениям судами рассмотрено требование о признании спорного договора мнимой сделкой, реальность сделки по продаже бизнеса проверена. 

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Довод о том, что в 2017 году доля в уставном капитале могла стоить больше, т.к. дебиторская задолженность общества «Реквизит» на тот момент была реальной к взысканию, подлежит отклонению. Указанное обстоятельство с учетом выхода сделки за пределы подозрительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве правового значения не имеет. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2024 должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за счет конкурсной массы ФИО2 в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2024 по делу № А50-25586/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Е.А. Павлова 

 

                                                                                             Н.В. Шершон