﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56688/2019

Дело № А57-11274/2018

г. Казань

27 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,

при участии:

представителя Кубасова Сергея Викторовича – Хасина К.В., доверенность от 10.10.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Ульянова Александра Владимировича 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020

по делу № А57-11274/2018

по заявлению конкурсного управляющего Ульянова Александра Владимировича о признании сделки недействительной, заключенной 27.09.2017 между должником и Кубасовым Сергеем Викторовичем, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нива-Агро», Саратовская область, г. Красный Кут (ОГРН 1116455000089, ИНН 6455052758), с участием заинтересованного лица Игуменцева Ильи Сергеевича, доедешь 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2018 заявление индивидуального предпринимателя Павлищевой Елены Викторовны о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью «Нива-Агро» (далее – ООО «Нива-Агро») принято к производству и назначено судебное заседание по вопросу проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом с последующим отложением.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2018 заявление ИП Павлищевой Е.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Нива-Агро» признано обоснованным; введена процедура наблюдения сроком до 26.02.2019; временным управляющим должником   утвержден Ульянов Александр Владимирович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Публикация сообщения произведена 06.10.2018 в газете «Коммерсантъ».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 ООО «Нива-Агро» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство до 04.09.2019. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 конкурсным управляющим должником  утвержден Ульянов А.В.

25.06.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного 27.09.2017 между ООО «Нива-Агро» и Кубасовым Сергеем Викторовичем по отчуждению объекта недвижимости - нежилого помещения, общей площадью 2980, 9 кв.м, кад. № 64:17:190111:144, расположенного по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный Кут, ул. им. Войтенко, д. 8, пом. 1, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.08.2019 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Игуменцев Илья Сергеевич.

До рассмотрения спора по существу конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный 27.09.2017 ООО «Нива-Агро» с Кубасовым С.В. по отчуждению объекта недвижимости - нежилого помещения, общей площадью 2980, 9 кв.м, с кадастровым номером 64:17:190111:144, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Красный Кут, ул. им. Вайтенко, д.8, пом. 1.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО «Нива-Агро» Ульянова А.В. о признании сделки недействительной, заключенной 27.09.2017, и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Конкурсный управляющий Ульянов А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты, принятые по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора, отменить; принять новый судебный акт об удовлетворении требований о  признании сделки недействительной.

По мнению заявителя, судами не установлены обстоятельства,  имеющие значение для спора; считает, что документы представленные в материалы дела, не доказывают финансовую возможность Кубасова И.С. оплатить имущество. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В качестве оснований признания недействительной вышеуказанной сделки конкурсным управляющим указаны статьи 10, 11, 12, 167 (пункт 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 2 статьи 61.2, статья 61.3 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 27.09.2017 между должником (Продавец) в лице директора Игуменцева И.С. и Кубасовым С.В. (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения.

Согласно пункту 1.1 договора, Продавец продал и передал принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, а Покупатель купил и принял в собственность недвижимое имущество, а именно: нежилое помещение, общей площадью 2980, 9 кв.м, с кадастровым номером 64:17:190111:144, расположенное по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный Кут, ул. им. Войтенко, д. 8, пом. 1. Указанное помещение принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается сведениями ЕГРН.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, стороны пришли к соглашению о цене отчуждаемого нежилого помещения, указанного в пункте 1.1 договора, которая составляет 11 000 000 (одиннадцать миллионов) руб. Цена, указанная в пункте 2.1 договора, является окончательной, установлена соглашением сторон и изменению не подлежит (пункт 2.2 договора).

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 11.10.2017 произведена государственная регистрация права собственности.

Соответствие представленных на регистрацию права собственности документов, признано судами подтвержденным представленными в материалы обособленного спора копиями документов регистрационного дела на объект недвижимости с кадастровым номером 64:17:190111:144.

Судами установлено, что согласно представленному в материалы дела уведомлению Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области от 25.04.2018 № 10-26/14404 о результатах проведения заседания комиссии по рассмотрению споров о результатах определения кадастровой стоимости при Управлении Росреестра по Саратовской области по пересмотру кадастровой стоимости объекта недвижимости с кадастровым номером 64:17:190111:144, расположенного на территории Краснокутского района Саратовской области, комиссией принято решение об установлении кадастровой стоимости данного объекта недвижимости в размере его рыночной стоимости, кадастровая стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 64:17:190111:144 определена в размере его рыночной стоимости, равной 13 400 000 руб.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, пришли к выводу, что разница между рыночной стоимостью имущества согласно решению Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области  и ценой, определенной сторонами оспариваемого договора, не может быть признана существенной и, как следствие, отсутствуют доказательства неравноценности встречного предоставления при совершении договора купли-продажи нежилого помещения (пункт 1 статьи 61.2 закона о банкротстве), а также отсутствует совокупность условий для признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами отмечено, что о назначении экспертизы стоимости спорного объекта заявлено не было.

Судами установлено, что в соответствии представленными в материалы дела доказательствами, подтверждается совершение сделки на рыночных условиях и при равноценном встречном исполнении, поскольку в подтверждение произведенной оплаты по договору купли-продажи ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.09.2017 № 132 на сумму 11 000 000 руб., а при государственной регистрации договора купли-продажи, Игуменцевым И.С., как директором ООО «Нива-Агро» в оспариваемом договоре также была сделана запись о получении продавцом по сделке денежных средств.

Судами установлена финансовая возможность покупателя недвижимого имущества, в частности, представленной копией договора купли-продажи земельных участков от 01.02.2018, предоставить (оплатить) спорное имущество.

Судами приняты во внимание письменные пояснения руководителя ООО «Нива-Агро» Игуменцева И.С. (а также работников - бухгалтера, кассира), которыми он подтвердил получение единоличным исполнительным органом должника денежных средств от Кубасова С.В. в счет оплаты приобретаемого имущества в связи с отсутствием расчетных счетов у общества на момент продажи здания; Игуменцев И.С. указал на то, что денежные средства от продажи недвижимого имущества были направлены на погашение обязательств должника в соответствии с решением единственного учредителя. 

Доводы конкурсного управляющего должником, касающиеся оформления документов по оплате имущества, отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные, так как оформление приходно - кассового ордера не противоречит требованиям Налогового кодекса Российской Федерации, а достоверность квитанции к приходно-кассовому ордеру от 27.09.2017 № 132 не оспорена в установленном законом порядке.

Нарушение кассовой дисциплины должником признано судом апелляционной инстанции не свидетельствующим об отсутствии оплаты при наличии первичных документов, подтверждающих внесение денежных средств в кассу должника, и не может трактоваться не в пользу добросовестного приобретателя при отсутствии доказательств злоупотребления правами.

Доводы конкурсного управляющего о том, что должник на дату совершения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, о том, что у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, требования которых существовали и срок исполнения, по которым наступил, до совершения оспариваемой сделки, отклонен судом апелляционной инстанции, так как факт неуплаты имеющейся задолженности сам по себе не является доказательством неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемой сделки.

Доводы о наличии оснований для признания сделки недействительной в как совершенной при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) отклонены судами со ссылкой на то, что в разъяснениях, содержащихся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В силу указанной нормы права, а также исходя из изложенных в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснений, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по специальным основаниям – пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьей 10 ГК РФ, суды правомерно отклонили требование конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены исключительно на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу № А57-11274/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья					А.Г. Иванова

Судьи									Е.П. Герасимова

										А.Р. Кашапов