АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А55-29988/2022

г. Казань

08 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии:

путем использования системы веб-конференции представителя ООО «Криста» – ФИО1, доверенность от 07.05.2024;

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2, доверенность от 03.11.2022;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Криста»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024

по делу № А55-29988/2022

по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании договора купли-продажи от 13.01.2023 № 2022-15763/71, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Форвард-СМ», недействительным и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 финансовый управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.01.2023 № 2022-15763/71 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2023 заявленные финансовым управляющим требования удовлетворены частично. Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.01.2023 № 2022-15763/71, заключенный между ООО «Поволжский страховой альянс» (далее – общество) и ООО «Форвард-СМ», в части погашения задолженности перед обществом в размере 22 444 444 рублей 44 копеек. Применены последствия недействительности сделки. С общества в конкурсную массу ФИО4 взысканы денежные средства в размере 22 444 444 рублей 44 копейки. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2023 изменено, абзацы второй – четвертый резолютивной части изложены в следующей редакции:

«Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.01.2023 № 2022-15763/71, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Форвард-СМ», в части погашения задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» в размере 2 505 500 руб.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» в конкурсную массу ФИО4 денежные средства в размере 2 505 500 руб. Восстановить обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» право требования к ФИО4 на сумму 2 505 500 руб.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать».

Не согласившись с принятым судебным актом в части размера взысканных с общества денежных средств, финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда в обжалуемой части отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В свою очередь, кредитор общество с ограниченной ответственностью «Криста» также обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи от 13.01.2023 № 2022-15763/71 в части погашения задолженности перед обществом на сумму 112 222 222 рубля 22 копейки недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 112 222 222 рублей 22 копеек.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв общества в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство), в котором изложены доводы против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель общества «Криста» поддержал свою кассационную жалобу, просил постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи от 13.01.2023 № 2022-15763/71 в части погашения задолженности перед обществом на сумму 112 222 222 рубля 22 копейки недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 112 222 222 рублей 22 копеек.

Представитель агентства возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2022 заявление о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3

09 августа 2019 года ФИО4 заключил с обществом договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, в соответствии с которым должник продал принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества за 340 594 262 рубля  (212 объектов недвижимого имущества поименованы в приложении № 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 06.12.2021 и суда округа от 09.03.2022, договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, заключенный между обществом и ФИО4, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки:

с ФИО4 в пользу общества взысканы денежные средства в сумме 340 594 262 рубля;

на общество возложена обязанность осуществить возврат ФИО4 недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, после полного исполнения ФИО4 обязанности по возврату денежных средств в размере 340 594 262 рублей в конкурсную массу общества;

в случае неперечисления ФИО4 в конкурсную массу общества денежных средств в размере 340 594 262 рублей в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу определения общество вправе реализовать недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, по правилам реализации предмета залога;

с ФИО4 в пользу общества взысканы расходы на содержание имущественного комплекса в размере 7 100 000 рублей;

с ФИО4 в пользу общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 33 837 322 рублей 23 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму обязательства в размере 340 594 262 рублей, начиная с 29.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Не возвратив ФИО4 спорное имущество, общество организовало реализацию 203 объектов недвижимости посредством  публичных торгов в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) № А55-34207/2019.

Согласно сообщению от 23.12.2022 № 13861079 торги признаны состоявшимися, победителем признано ООО «Форвард-CM». На сайте ЕФРСБ (fedresurs.ru) 17.01.2023 опубликовано сообщение № 10549571 о заключении с ООО «Форвард-CM» по итогам публичных торгов посредством публичного предложения договора от 13.01.2023 № 2022-15763/71 по цене 112 222 222 рублей 22 копейки.

Указывая на то, что сделка совершена за счет имущества ФИО4, при этом в результате заключения договора купли-продажи от 13.01.2023 обществу оказано предпочтение перед другими кредиторами ФИО4, а также причинен вред имущественным правам кредиторам, поскольку сделка совершена исключительно с целью вывода из конкурсной массы должника имущества, что свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки, финансовый управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании названного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества 22 444 444 рублей 44 копеек, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, продав имущество по правилам реализации предмета залога, названное общество, как залогодержатель, получило предпочтительное удовлетворение своих требований по отношению к кредитору второй очереди ФНС России в размере 20% от стоимости реализации предмета залога.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд учел, что размер требований кредиторов второй очереди составляет 40 950 000 рублей, при этом в конкурсной массе ФИО4 имеются денежные средства в размере 38 444 500 рублей (за вычетом расходов финансового управляющего в размере 3 213 600 рублей), в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу о том, что предпочтение обществу оказано в размере 2 505 500 рублей, взыскав с ответчика денежные средства в соответствующем размере.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО3 указывает на то, что конкурсный управляющий общества не принял меры по сохранности девяти объектов недвижимости, являвшихся предметом договора от 09.08.2019.

Финансовый управляющий считает, что применению подлежали последствия недействительности договора от 13.01.2023 в виде возврата в конкурсную массу ФИО4 имущества либо взыскания с общества денежных средств в размере реальной стоимости 212 объектов недвижимости, являвшихся предметом договора от 09.08.2019.

Кроме того, финансовый управляющий полагает, что апелляционным судом преждевременно учтены расходы на проведение процедуры банкротства ФИО4 в указанном размере, поскольку процедура реализации его имущества не завершена.

По мнению общества «Криста», суды пришли к неверному выводу о наличии у общества статуса залогового кредитора, в связи с чем предпочтительное удовлетворение составило не 20% от стоимости реализации спорного имущества, а 100%.

Общество «Криста» считает, что взысканных апелляционным судом денежных средств недостаточно для погашения требований второй очереди.

В этой связи кредитор ссылается на то, что у должника имеются требования, признанные судом текущими, следовательно, такие требования подлежат погашению до погашения требований кредиторов второй очереди. 

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства постановление апелляционного суда обжалуется только в части размера предпочтения оказанного обществу и применения последствий недействительности сделки, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) проверяет законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве восемьдесят процентов суммы вырученной от реализации предмета залога, направляется на погашение требований кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет гражданина, открытый в соответствии со статьей 138 настоящего Федерального закона, в следующем порядке:

десять процентов суммы, вырученной от реализации предмета залога, для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества гражданина для погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства для погашения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения финансовому управляющему, расходов на оплату услуг лиц, привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, и расходов, связанных с реализацией предмета залога.

Денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете гражданина после полного погашения указанных требований, включаются в конкурсную массу.

Денежные средства, оставшиеся после полного погашения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения финансовому управляющему, расходов на оплату услуг лиц, привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, и расходов, связанных с реализацией предмета залога, направляются на погашение части обеспеченных залогом имущества гражданина требований конкурсных кредиторов, не погашенной из стоимости предмета залога в соответствии с настоящим пунктом. Денежные средства, оставшиеся после полного погашения расходов, предусмотренных настоящим абзацем, и требований кредиторов, обеспеченных залогом реализованного имущества, включаются в конкурсную массу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере, в части 80 процентов стоимости данного имущества (если залог обеспечивает кредитные обязательства - ст. 18.1, п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве).

Таким образом, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в части названных 80 процентов.

Оценивая доводы участвующих в деле лиц, апелляционный суд учел, что на момент заключения договора купли-продажи от 13.01.2023 у должника имелись требования кредиторов второй очереди в размере 40 950 000 рублей и неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи права требования впоследствии включены в состав требований кредиторов третьей очереди.

Из отчета финансового управляющего о своей деятельности и пояснений, представленных финансовым управляющим в материалы дела, следует, что конкурсная масса сформирована на сумму 41 667 500 рублей (доля в уставном капитале ООО «СЭД-Сызрань» реализована по цене 40 934 200 рублей, заработная плата, поступившая в конкурсную массу, – 733 300 рублей).

В этой связи апелляционный суд отметил, что с учетом текущих расходов финансового управляющего в размере 3 213 600 рублей конкурсная масса должника составила 38 444 500 рублей.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что предпочтение оказано обществу перед уполномоченным органом в размере 2 505 500 рублей (40 934 200 - 38 444 500).

Довод финансового управляющего о несоответствии цены реализации имущества его рыночной стоимости признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку цена сформирована по результатам торгов в форме публичного предложения.

Доводы финансового управляющего о том, что сделки подлежали признанию недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на отсутствие доказательств наличия пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Отклоняя довод финансового управляющего о том, что из выручки, полученной от реализации предмета залога, следует вычесть сумму расходов на обеспечение сохранности предмета залога, апелляционный суд отметил, что в силу пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 этой же статьи, которые регламентируют распределение выручки от реализации залогового имущества залоговому и иным кредиторам должника.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения во второй очереди включено требование ФНС России в размере 40 950 000 рублей, при этом в конкурсной массе должника имеются денежные средства для погашения требования уполномоченного органа в размере 38 444 500 рублей, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что в результате спорной сделки предпочтение обществу оказано на сумму 2 505 500 рублей, в связи с чем правомерно признал недействительной сделку в части погашения требования общества на соответствующую сумму.

Восстанавливая право требования общества к должнику в размере 2 505 500 рублей, апелляционный суд принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денежных средств, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод финансового управляющего о том, что агентство не приняло мер по сохранности девяти объектов недвижимости, являвшихся предметом договора купли-продажи от 09.08.2019, судебная коллегия полагает несостоятельным, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения при рассмотрении спора о признании договора купли-продажи от 13.01.2023 и распределения денежных средств, поступивших по нему, недействительными.

Довод о том, что применению подлежали последствия недействительности договора от 13.01.2023 в виде возврата в конкурсную массу ФИО4 имущества либо взыскания с общества денежных средств в размере реальной стоимости 212 объектов недвижимости, являвшихся предметом договора от 09.08.2019, судебная коллегия считает необоснованным, так как имущество реализовано в рамках дела о банкротстве общества по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве. Доказательств, свидетельствующих о наличии нарушений со стороны конкурсного управляющего при проведении торгов, материалы дела не содержат.

Кроме того, примененный подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2022 № 308-ЭС18-21050 (77, 82).

Довод финансового управляющего о том, что судом преждевременно учтены расходы на проведение процедуры банкротства ФИО4, судебная коллегия считает подлежащим отклонению, поскольку доказательств несения финансовым управляющим расходов в большем размере на дату распределения денежных средств от реализации предмета залога в материалы дела не представлено.

Довод ООО «Криста» об ошибочности вывода суда о наличии у общества статуса залогового кредитора судебная коллегия считает противоречащим правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2020. Кроме того, на наличие у общества права залогодержателя спорного имущества указано во вступивших в законную силу судебных актах (определение 05.07.2021, оставлено без изменения постановлениями апелляционного суда от 06.12.2021 и суда округа от 09.03.2022).

Ссылку ООО «Криста» на то, что определением от 22.04.2024 требование общества о взыскании с должника судебных расходов в размере 120 236 рублей 03 копеек признано текущим, которое подлежит погашению до удовлетворения требований кредиторов второй очереди, судебная коллегия считает несостоятельной, поскольку указанное требование возникло позднее даты заключения договора купли-продажи от 13.01.2023 и не могло быть учтено при реализации предмета залога.

Прочие доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые были предметом оценки в суде апелляционной инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, и правильность выводов, содержащихся в нем.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса. 

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по делу судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А55-29988/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев 

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова 

 

                                                                                              Е.П. Герасимова