ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-7481/2023

г. Вологда

16 июня 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 июня 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сеад Плюс» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 февраля 2025 года по делу № А44-7481/2023,

у с т а н о в и л:

Харламова Екатерина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сеад Плюс» (адрес: 173007, Великий Новгород, ул. Каберова-Власьевская, д. 20; ОГРН 1055301053576; ИНН 5321105903; далее – Общество) о взыскании 1 888 171 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК  РФ).

Решением суда от 03.02.2025 иск удовлетворен. 

В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Выражает несогласие с экспертным заключением от 08.08.2024 № 506-О, полагая, что суд безосновательно принял его в качестве надлежащего доказательства по спору. По мнению апеллянта, эксперт Фомина Елена Геннадьевна является заинтересованным лицом с бывшим участником Общества Ивко Сергеем Андреевичем в связи с представлением его интересов в рамках дел № А44-6964/2016 и А44-3918/2018. При оценке рыночной стоимости доли бывшего участника экспертами не учтена кредиторская задолженность, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами по делам № А44-6964/2016 и А44-5833/2021. Полагает, что экспертное заключение содержит неточности и противоречия, влияющие на расчет действительной стоимости доли. Учет стоимости аналога № 1 не обоснован.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 16.12.2005 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Уставный капитал Общества утвержден в размере 300 000 руб., из которого его участникам ФИО4 и ФИО3 принадлежит по 99 000 руб. (33 %), ФИО5 принадлежит 102 000 руб. (34 %).

Обязанности генерального директора Общества исполняет ФИО5

ФИО3 18.08.2021 умер.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство, зарегистрированным в реестре нотариуса Великого Новгорода ФИО6 09.11.2022 за № 53/6-н/53-2022-3-1425, наследником ФИО3 является его дочь ФИО1 (наследственное дело № 310/2021), в том числе в отношении доли в размере 33 % в уставном капитале Общества.

ФИО1 обратилась в Общество с заявлением от 18.11.2022 о выплате ей действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале юридического лица. Данное заявление получено Обществом 25.11.2022.

Поскольку заявление оставлено Обществом без ответа и без исполнения, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частью 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 5.8 устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не переходят. 

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. 

Таким образом, исходя из положений пунктов 7, 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ возможность участия наследников в обществе обусловлена наличием согласия других его участников, неполучение которого влечет у наследника возникновение права требовать выплаты действительной стоимости доли, полученной от наследодателя. 

С учетом обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу положений пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ у истца возникло право на получение действительной стоимости принадлежащей ему доли.

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Абзацем вторым пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

ФИО3 умер 18.08.2021.

В этой связи судом первой инстанции правомерно определен последний отчетный период – 2020 год.

С целью определения действительной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 и действительной стоимости доли участника Общества ФИО3 (33 %) в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 определением от 28.06.2024 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам автономной некоммерческой организации «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки» ФИО2 и ФИО7.

Согласно экспертному заключению от 08.08.2024 № 506-О действительная стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 составила 5 421 731 руб.; действительная стоимость доли участника в размере 33 % – 1 888 171 руб.

По существу доводы жалобы сводятся к тому, что ответчик не согласен с проведенной экспертизой, на основании которой судом произведен расчет взысканной задолженности.

Частью 1 статьи 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу названной нормы заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу в случае рассмотрения в арбитражном суде вопросов, требующих специальных познаний. 

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Частью 4 той же статьи предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Вопреки доводам апеллянта, принимая данное экспертное заключение как относимое и допустимое доказательство по делу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В пункте 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)», утвержденном приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, установлено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. 

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка). 

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11 разъяснено, что по смыслу положений Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 09.11.2016 № 347-ПЭК16, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Из разъяснений, приведенных в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы. 

В данном случае судом объективно учтено, что бухгалтерский баланс Общества за 2020 год в налоговый орган не сдавался; данные баланса противоречивы; актив баланса не равен его пассиву. В этой связи следует признать, что экспертами правомерно не принята представленная Обществом отчетность за указанный период. Документы аудита, ревизии за исследуемый период в материалах дела не содержатся, Общество на них не ссылалось. Наиболее актуальная и достоверная отчетность представлена суду налоговым органом; таковая составлена за 2015 год; применена экспертами при проводимом исследовании. Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о соответствии представленной отчетности за 2020 год действительности, не представлено ни суду, ни экспертам. Означенное обусловило ход проводимой экспертизы, использование экспертами сведений, содержащихся в материалах дела (том 2, лист дела 113).

Выбор способов и методов исследования при установлении рыночной стоимости имущества входит в компетенцию экспертов, в связи с чем несогласие апеллянта с примененными экспертами методиками оценки само по себе не свидетельствует о неполноте исследования рыночной стоимости имущества.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение экспертов с учетом их пояснений, пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности требованиям статьи 86 АПК РФ. В заключении даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно, указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу.

Эксперты, проводившие экспертизу, предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем в экспертном заключении имеется подписка; надлежащая квалификация, компетентность экспертов не опровергнута допустимыми доказательствами.

Доводы жалобы относительно заинтересованности эксперта ФИО2 не нашли своего подтверждения; участие эксперта в качестве представителя одной из сторон спора опровергается материалами дела. Отводов эксперту не заявлено. На иные обстоятельства апеллянт не ссылался.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, а также доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов в материалах дела не усматривается.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что заключение выполнено с грубыми нарушениями федеральных законов, содержит противоречия, обоснованно отклонена судом, поскольку не содержит в себе доводов, опровергающих выводы экспертов.

Заявлений, ходатайств о назначении повторной экспертизы не последовало.

В результате исследования данного заключения арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, опровергающих выводы эксперта либо ставящих их под сомнение.

Оснований для иной оценки данного документа у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку стоимость действительной доли установлена экспертным заключением, признанным судом надлежащим доказательством, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 1 888 171 руб. 

Несогласие ответчика с заключением судебной экспертизы и выводами суда первой инстанции, основанными на оценке данного доказательства, произведенного с соблюдением норм процессуального законодательства, не порождает возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта при отсутствии доказательств наличия противоречий в выводах экспертов.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению как тождественные доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

При подаче апелляционной жалобы Общество уплатило по платежному поручению от 06.05.2025 № 12 государственную пошлину в размере 30 000 руб. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 февраля 2025 года по делу № А44-7481/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сеад Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов