ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-5015/2020

15 января 2021 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2021 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Саранск» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.10.2020 по делу № А39-5015/2020,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МордовТрансСервис» к  обществу с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Саранск», третьи лица - акционерное общество «Развитие села», сельскохозяйственный производственный кооператив «Пушкинский», о расторжении договора поставки и взыскании 888 091 руб., 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Саранск» к обществу с ограниченной ответственностью «МордовТрансСервис» о взыскании задолженности в сумме 91 909 руб. и неустойки в сумме 169 900 руб. 81 коп.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

 

установил.

 

Общество с ограниченной ответственностью «МордовТрансСервис» (далее - ООО «МордовТрансСервис», истец) обратилось в суд с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Саранск» (далее - ООО «АгроМаркет-Саранск», ответчик) о расторжении договора поставки и взыскании уплаченной за товар суммы в размере 888 091 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Развитие села», сельскохозяйственный производственный кооператив «Пушкинский».

ООО «АгроМаркет-Саранск» обратилось в суд с встречным исковым заявлением к ООО «МордовТрансСервис» о взыскании задолженности в сумме 91 909 руб., неустойки в сумме 169 900 руб. 81 коп.

Решением от 16.10.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования ООО «МордовТрансСервис» удовлетворил. Расторг договор поставки №МП3/-30 от 15.09.2016, заключенный между ООО «МордовТрансСервис» и ООО «АгроМаркет-Саранск». Взыскал с ООО «АгроМаркет-Саранск» в пользу ООО «МордовТрансСервис»  денежные средства в сумме 888 091 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 20762 руб. В удовлетворении встречного иска ООО «АгроМаркет-Саранск» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АгроМаркет-Саранск» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указал, что суд первой инстанции не дал оценки праву ООО «АгроМаркет-Саранск» как собственника спорного имущества на момент заключения договора поставки и не установил, кто является собственником имущества и чье право подлежит защите.

Ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, а также на положения статей 6, 14, 223, 224, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель указал, что на момент заключения договора поставки и передачи товара, ответчик являлся титульным собственником и добросовестным приобретателем имущества. Ответчик передал истцу по договору поставки вещь и право на нее, с момента передачи истец стал законным собственником спорной вещи. На момент передачи товар не был обременен права третьих лиц. Изъятие вещи у собственника могло быть произведено лишь в предусмотренных законом случаях и в установленном законом порядке. Утрата истцом имущества явилась следствием непринятия им исчерпывающих мер для защиты и сохранности принадлежащего ему права собственности на плуг.

Кроме того заявитель обратил внимание на то, что Ромодановский районный суд Республики Мордовия при вынесении приговора от 07.05.2018 по делу № 1-17/2018 разрешил вопрос лишь о фактическом владении имущества передав его АО «Развитие села», вопрос о праве собственности суда не разрешался. Выводы о праве на спорное имущество, изложенные в указанном приговоре, не имеют значения для истца и ответчика, поскольку они не привлекались к участию в данном деле.

Также заявитель указал, что в рассматриваемом споре имеются правовое последствия эвикции, основанной на положениях статей 460-462 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылаясь на судебную практику, заявитель указал, что продавец может быть привлечен к ответственности в случае изъятия товара у покупателя, только если товар изъят по индикационному иску, а не на основании акта государственного органа. Статья 461 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется при изъятии товара у покупателя в интересах следствия по уголовного делу в качестве вещественного доказательства. Кроме того ответчик не был привлечен в судебный процесс по изъятию спорной вещи.

Положения статьи 462 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывают покупателя в случае предъявления к нему требований третьих лиц об изъятии товара по основаниям, возникающим до исполнения договора купли-продажи, привлечь к участию в деле продавца, который обязан вступить в дело на стороне покупателя. Указанное истцом выполнено не было. Не привлечение покупателем продавца к участию в деле освобождает продавца от ответственности перед покупателем, если продавец докажет, что приняв участие в деле, он мог предотвратить изъятие проданного товара у покупателя.

Также заявитель сослался на разъяснения, изложенные постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, на положения статей 223 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на обстоятельства установленные Ромодановским районным судом Республики Мордовия в приговоре от 07.05.2018 по делу № 1-17/2018 указал, что истец и ответчик являются добросовестными приобретателями и законными собственниками плуга, имущество не могло быть виндицировано у истца, как добросовестного приобретателя в пользу АО «Развитеие села». 

Право собственности ООО «МордовТрансСервис» на плуг никем не оспорено. Суд удовлетворяя иск взыскал оплаченные за имущество суммы и сохранил денежные средства, которые истце выручил, либо мог выручить от коммерческой эксплуатации плуга. Ответчик, лишенный возможности защищать свои права добросовестного приобретателя, утратил денежные средства вырученные от продажи плуга, и получить обратно сам плуг.  

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов заявителя. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены  судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15 сентября 2016 года между ООО «АгроМаркет-Саранск» (поставщик) и ООО «МордовТрансСервис» (покупатель) заключен договор поставки №МП 3/-30, на основании которого поставщик передал покупателю товар - плуг Kverneland RN-100-30, 8 (№30) (далее по тексту - плуг), в количестве 1 шт. на сумму 980000 руб. согласно спецификации №1 к договору, что подтверждается товарной накладной №1150 от 26.09.2016.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, поставщик гарантирует, что товар принадлежит на праве собственности, не заложен, не арестован, не является предметом залога третьих лиц.

Согласно пункту 3.1 Спецификации к договору, оплата товара по данной спецификации осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размере 980000 руб. в срок до 30.09.2016.

На основании счета на оплату №1147 от 15.09.2016 покупатель по  платежным поручениям №2143 от 23.09.2016, 2514 от 10.11.2016, № 2606 от 17.11.2016, № 2750 от 30.11.2016, № 1660 от 27.07.2017 перечислил поставщику 888 091 руб. в счет оплаты поставленного товара.

09.01.2018 плуг передан истцом ООО «Возрождение М» в аренду на основании договора аренды оборудования №А/З-МТС/ВМ-09/01/2018 от 09.01.2018.

Истец указывает, что в соответствии с Приговором Ромодановского районного суда Республики Мордовия от 17 мая 2018 года по делу №1-17/2018 ООО «МордовТрансСервис» ему стало известно о правах третьих лиц  на переданный по договору поставки товар (плуг), согласно которому ООО «МордовТрансСервис» возникли обязательства возвратить товар в АО "Развитие села". В соответствии с Приговором с 18.05.2018 по 21.01.2020 Плуг находился на хранении у ООО «Возрождение М».

21 января 2020 года на основании акта приема-передачи (возврата) оборудования ООО «МордовТрансСервис» передало АО «Развитие села» плуг Kverneland RN-100-30, 8 (№30).

30 мая 2019 истец обратился к ответчику с претензией исх.57 о расторжении договора поставки №МП 3/-30 от 15.09.2016 и возврате денежных средств, уплаченных за товар по договору, указывая  на неисполнение ООО «АгроМаркет-Саранск» обязательств по продаже товара, свободного от прав третьих лиц.

В ответ, в письме от 14.06.2019 №62/14/06-19 ООО «АгроМаркет-Саранск» указало, что не знало  и не могло знать о существовании настоящего обременения, поскольку спорный  плуг приобретен им у СПК «Пушкинский» на основании договора поставки №4/-1 от 18.04.2016.

27 февраля 2020 года истец повторно обратился к ответчику с требованием расторжения договора поставки и возврата денежных средств, которое оставлено ООО «АгроМаркет-Саранск» без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО «АгроМаркет-Саранск» не согласившись с заявленными исковыми требованиями, предъявило встречное исковое заявление о взыскании задолженности в сумме 91 909 руб., неустойки в сумме 169 900 руб.

Истец по встречному иску указывает, что ООО «МордовТрансСервис» оплатило поставленный по договору поставки №МП 3/-30 товар частично, задолженность составила 91 909 руб. (980 000-888 091). На основании пункта 5.2. договора, за просрочку оплаты товара ООО «АгроМаркет-Саранск» начислило ООО «МордовТрансСервис» неустойку за период с 30.09.2016 по 20.07.2020.

Претензия об уплате задолженности, направленная ООО «АгроМаркет-Саранск» в адрес ООО «МордовТрансСервис» 17.07.2020, оставлена без удовлетворения, что послужило истцу по встречному иску основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое заиление ООО «МордовТрансСервис» и отказывая ООО «АгроМаркет-Саранск»в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанностью покупателя является оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из содержания пункта 83 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование покупателя к продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков, причиненных в результате изъятия товара у покупателя третьим лицом по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, рассматривается по правилам статей 460 - 462 ГК РФ. 

Согласно части 1 статьи 460 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Согласно части 1 статьи 461 Гражданского кодекса РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Согласно пункту 1.2 договора  поставщик гарантировал, что товар принадлежит ему на праве собственности, не заложен, не арестован, не является предметом залога третьих лиц.

Из содержания Приговора Ромодановского районного суда Республики Мордовия от 17 мая 2018 года по делу №1-17/2018 следует, что на момент передачи спорного товара ООО «АгроМаркет-Саранск» по договору от 18.04.2016 №4/-1, плуг находился у СПК «Пушкинский» в лизинге на основании договора финансовой аренды, заключенного с ГУП РМ "Развитие села", согласно которому СПК «Пушкинский"» не имело право отчуждать имущество до окончания лизинговых платежей. Приговором суда установлено, что председатель СПК "Пушкинский" ФИО2, используя свое служебное положение председателя кооператива, действуя из корыстной заинтересованности, в качестве оплаты за приобретенный у ООО «АгроМаркет-Саранск» по договору поставки №МА-2/16 от 18.04.2016 протравитель, заключил с ООО «АгроМаркет-Саранск» договор поставки №4/-1 от 18.04.2016 плуга, то есть совершил хищение путем растраты вверенного ему по договору финансовой аренды с АО "Развитие села" плуга оборотного ППО «Сабан», производства Kvernelend Group, который по просьбе  ФИО2 был указан в договоре как плуг Kvernelend RN-100-30, 8 (№30).

На основании приговора суда, 21 января 2020 года по акту приема-передачи (возврата) оборудования ООО «МордовТрансСервис» передало АО «Развитие села» плуг Kverneland RN-100-30, 8 (№30).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на момент заключения спорной сделки покупатель - ООО «МордовТрансСервис» не знало и не могло знать о правах третьих лиц на спорное имущество, в связи, с чем имеет право требовать в соответствии со статьей 460 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжения договора купли-продажи и, как следствие на основании статей 450, 460, 461, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил требование истца о расторжении договора поставки и о взыскании уплаченной за плуг суммы.

Доказательств возврата денежных средств ответчиком истцу в материалы дела не представлено.

При рассмотрении судом встречного иска судом обоснованно отклонено заявление истца об истечении срока давности, на основании положений статей 196, 199, 200 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». Доводов относительно указанного заявления апелляционная жалоба не содержит.

Также суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения встречного иска, поскольку как верно указано судом удовлетворение первоначального иска полностью исключает удовлетворение встречного иска, так как ООО «АгроМаркет-Саранск» ненадлежащим образом исполнены обязательства по передаче товара по договору поставку №МП3/-30 от 15.09.2016, свободного от прав третьих лиц. ООО «АгроМаркет-Саранск» не вправе требовать оплаты по расторгнутому в рамках настоящего дела договору, в том числе вытекающих из данного требования производных требований о начислении неустойки. 

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы в силу положений статей 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора купли-продажи и взыскании уплаченной за товар суммы не имеет значения: знал ли продавец о правах других лиц на товар и по каким именно основаниям этот товар впоследствии изъят у покупателя. Правоотношения сторон по рассматриваемому спору вытекают из договора поставки №МП 3/-30 от 15.06.2016, по которому ООО «АгроМаркет-Саранск» как продавец спорного товара, обязан был передать товар свободным от прав третьих лиц. Кроме того, доказательств того, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар, не представлено. 

Ссылка заявителя на то, что выводы изложенные в приговоре Ромодановского районного суда Республики Мордовия от 17 мая 2018 года по делу №1-17/2018, не имеют значения для истца и ответчика, поскольку они не привлекались к участию в данном деле, отклоняется судом.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

О преюдициальном значении обстоятельств, установленных приговором суда общей юрисдикции, при рассмотрении арбитражных споров, указано: в Определении Конституционного Суда РФ от 01.03.2011 N 273-0-0, в Определении Конституционного Суда РФ от 27.03.2018 N 742-0, в Определении Конституционного Суда РФ от 04.07.2017 N 1442-0, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11 по делу N А76-18682/2010-12-587.

Судом первой инстанции обоснованно и правомерно отклонен довод ООО «АгроМаркет-Саранск» о том, что статья 461 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, поскольку спорный плуг изъят у покупателя на основании приговора суда, как основанный на неверном толковании норм права и противоречащий обстоятельствам настоящего дела.

Вопреки доводам апелляционной жалобы право собственности на спорный плуг в настоящем дела не оспаривалось, равно как и не представлено доказательств оспаривания такого права.

Доводы относительно утраты денежные средств вырученных от продажи плуга и самого плуга отклоняются апелляционным судом, польку могут быть предметом рассмотрения соответствующего искового заявления к соответствующему ответчику в рамках иного судебного разбирательства.

Довод относительно того, что утрата истцом имущества явилась следствием непринятия им исчерпывающих мер для защиты и сохранности принадлежащего ему права собственности на плуг, также о том, что не привлечение ответчика к участию в деле № 1-17/2018 послужило результатом изъятия товара, отклоняется судом, поскольку заявителем не приведены такие меры, а также факты, которые могли бы послужить основанием для принятия судами иных судебных актов, равно как и не приведено какие именно меры могли бы воспрепятствовать возращению товара законному владельцу.

Довод о добросовестности приобретателя не имеет правового значения для рассматриваемого спора, поскольку регулирует иные правоотношения по виндикации имущества, в данном случае правовым основанием иска является расторжение договора и возврат денежных средств.

Иная оценка ответчиком обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Каких – либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы, по приведенным в ней доводам, не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.10.2020 по делу № А39-5015/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Саранск» - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н.Ковбасюк

 

Судьи

Д.Г. Малькова

 

Н.В. Устинова