АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-13075/2014

г.Калуга

27 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2017

                  Постановление изготовлено в полном объеме  27.07.2017

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Ахромкиной Т.Ф. 

Судей

Канищевой Л.А.

ФИО1

При участии в заседании:

от АО «Россельхозбанк»

ФИО2 – представитель (дов. №922 от 11.11.2016, срок до 26.08.2020);

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО «Россельхозбанк» на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по делу №А68-13075/2014,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.11.2015 ОАО «Товарковский сахарный завод» (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк) 26.03.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «Товарковский сахарный завод» в сумме 328 417 643,17 рублей.

От ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве ОАО «Россельхозбанк» на ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» в части требований о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Товарковский сахарный завод» в сумме 500 000 рублей.

От ООО «Компания Акрол-Агросервис» в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве ОАО «Россельхозбанк» на ООО «Компания Акрол - Агросервис» в части требований о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Товарковский сахарный завод» в сумме 500 000 рублей.

Определением суда от 30.07.2015 заявления ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» и ООО «Компания Акрол-Агросервис» приняты к рассмотрению совместно с заявлением ОАО «Россельхозбанк».

Определением суда от 21.08.2015 установлены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО «Россельхозбанк» в сумме 327 917 553,17 рублей, в том числе основной долг в сумме 316 256 690 рублей, проценты в сумме 11 353 944,37 рублей, комиссия за обслуживание кредита в сумме 306 918,80 рублей как обеспеченные залогом имущества должника, заявление ООО УК «Чернянский мясокомбинат» и заявление ООО «Компания Акрол-Агросервис» о процессуальном правопреемстве выделены в отдельное производство.

Определением суда от 16.12.2015 производство по рассмотрению заявлений ООО УК «Чернянский мясокомбинат», ООО «Компания Акрол-Агросервис» о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А68-10360/15.

Определением суда от 27.04.2016 производство по рассмотрению заявлений ООО УК «Чернянский мясокомбинат», ООО «Компания Акрол-Агросервис» о процессуальном правопреемстве возобновлено.

Определением суда от 24.05.2016 производство по рассмотрению заявлений ООО «Управляющая компания «Чернянский мясокомбинат», ООО «Компания Акрол-Агросервис» о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А68-2813/2016.

Определением суда от 30.09.2016 в реестре требований кредиторов ОАО «Товарковский сахарный завод» произведена замена кредитора АО «Россельхозбанк» на ООО «Торговый дом «Агроторг» на сумму требований 327 917 553,17 рублей как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 03.11.2016 производство по рассмотрению заявлений ООО УК «Чернянский мясокомбинат», ООО «Компания Акрол-Агросервис» о процессуальном правопреемстве возобновлено.

В ходатайстве от 20.12.2016 ООО УК «Чернянский мясокомбинат», ООО «Компания Акрол-Агросервис» и ООО «Тангаж» просили произвести процессуальную замену ООО «ТД «Агроторг» его правопреемником - ООО «Тангаж» в части требования о включении в реестр требований кредиторов ОАО «ТСЗ» в состав третьей очереди 300 000 рублей основного долга, как обеспеченного залогом имущества должника, в том числе: по договору об открытии кредитной линии от 30.09.2013 № 130100/0032 на сумму 50 000 рублей, обеспеченному залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от 03.10.2013 № 130100/0032-5/1 (в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2014) залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от

15.08.2014 № 1301100/0032-5/2, залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от 30.09.2013 № 130100/0032-5 (в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2014); по договору об открытии кредитной линии от 31.03.2014 № 140100/0014 в сумме 200 000 рублей, обеспеченному, в том числе, залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от 15.04.2014 № 140100/0014-5, залогом транспортных средств согласно договору о залоге транспортных средств от 15.04.2014 № 140100/00144/1, залогом транспортных средств согласно договору о залоге транспортных средств от 15.04.2014 № 140100/0014-4/2ю; по договору об открытии кредитной линии от 15.04.2014 № 140100/0018 в сумме 50 000 рублей, обеспеченному залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от 15.04.2014 № 140100/0018-5; произвести процессуальную замену кредитора ООО «ТД «Агрторг» его правопреемником - ООО «Тангаж» в части требования о включении в реестр требований кредиторов ОАО «ТСЗ» в составе третьей очереди 200 000 рублей основного долга, в том числе: по договору об открытии кредитной линии от 03.05.2012 № 120100/--93 в сумме 200 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 (судья И.В. Козлова) заявление ООО «Тангаж» оставлено без удовлетворения. Судебный акт мотивирован тем, что поскольку к ООО УК «Чернянский мясокомбинат» не перешли права требования АО «Россельхозбанк» к ОАО «Товарковский сахарный завод» на сумму 500 000 рублей, то у ООО «Компания Акрол- Агросервис» и у ООО «Тангаж» права требования к ОАО «Товарковский сахарный завод» также отсутствуют.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 (судьи: Е.И. Афанасьева, Ю.А. Волкова, М.А. Григорьева) определение  Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержаны представителем АО «Россельхозбанк» в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, выслушав представителя АО «Россельхозбанк»,  оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В обоснование заявленных требований заявители ссылаются на уплату ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» (далее - общество) за должника в пользу АО «Россельхозбанк» денежных средств в общей сумме 500 000 рублей в счет исполнения обязательств должника перед банком по договорам об открытии кредитной линии № 140100/0014 от 31.03.2014, № 140100/0018 от 15.04.2014, № 130100/0032 от 30.09.2013, № 120100/0093 от 03.05.2012.

29.07.2015 между ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» (первоначальный кредитор) и ООО «Компания Акрол-Агросервис» (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) № 01/07-15, по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право (требование) задолженности ОАО «Товарковский сахарный завод» в размере 500 000 рублей в связи с частичным погашением первоначальным кредитором в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ основного долга должника перед ОАО «Россельхозбанк», по следующим обязательствам: по договору об открытии кредитной линии от 31.03.2014 № 140100/0014 в сумме 200 000 рублей основного долга; по договору об открытии кредитной линии от 15.04.2014 № 140100/0018 в сумме 50 000 рублей основного долга; по договору об открытии кредитной линии от 30.09.2013 № 130100/0032 в сумме 50 000 рублей основного долга; по договору об открытии кредитной линии от 03.05.2012 № 120100/0093 в сумме 200 000 рублей основного долга.

В соответствии с актом приема-передачи № 1 от 12.09.2016 права (требование) указанной дебиторской задолженности ООО «Компания Акрол-Агросервис» передало ООО «Тангаж» в счет оплаты доли в уставном капитале. Размер требований согласно приложению № 1 составляет 317 706 200,33 рублей, рыночной стоимостью 72 679 263 рублей.

Требования основаны на положениях статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384, подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

В данном случае, с учетом совокупности вышеуказанных норм права правопреемство могло состояться при наличии заключенного договора уступки права требования, либо в силу закона.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что договор уступки права требования спорной суммы ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» отсутствует, ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» не является заемщиком, поручителем, залогодателем в рамках вышеуказанных кредитных обязательств должника.

Нормы статьи 313 ГК РФ не могут быть применены к правоотношениям должника, поскольку в отношении должника уже с момента принятия заявления о признании должника банкротом, в том числе, и в процедуре наблюдения, внешнего управления, конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующий порядок погашения требований к должнику.

Законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абзац 2 пункта 1 статьи 113 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

После введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат (пункт 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016).

В связи с изложенным, исполнение ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» за должника обязательств по кредитным договорам не может считаться надлежащим, поскольку осуществлено с нарушением требований, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Более того, из акта № 1 приема-передачи права (требование) дебиторской задолженности в оплату доли в уставном капитале ООО «Тангаж» от 12.09.2016 не усматривается, что последнему ООО «Компания Акрол-Агросервис» было передано право (требование) дебиторской задолженности должника, возникшее из договора уступки права (требования) № 01/07-15 от 29.07.2015. Приложение № 1 к указанному акту отсутствует, в материалы дела не представлено.

Апелляционной суд правомерно отклонил доводы банка о том, что суд фактически не рассмотрел по существу вопрос об установлении требований на сумму 500 000 рублей, заявленных АО «Россельхозбанк» и выделенных в отдельное производство.

Из содержания определения Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2015 по делу № А68-13075/2014 следует, что ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» 26.03.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «Товарковский сахарный завод» в сумме 328 417 643,17 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ АО «Россельхозбанк» уточнило заявленные требования и просило включить в реестр требований кредиторов требования в сумме 327 917 553,17 рублей (основной долг - 316 256 690 рублей, начисленные проценты - 11 353 944,37 рублей, комиссия за обслуживание кредита - 306 918,80 рублей) в качестве требований третьей очереди, обеспеченных залогом.

Из резолютивной части указанного определения следует, что судом установлены требования кредитора АО «Россельхозбанк» в сумме 327 917 553,17 рублей, в том числе: основной долг в сумме 316 256 690 рублей, проценты в сумме 11 353 944,37 рублей, комиссия за облуживание кредита в сумме 306 918,80 рублей. Судом также определено временному управляющему ОАО «Товарковский сахарный завод» включить требования кредитора АО «Россельхозбанк» в сумме 327 917 553,17 рублей, в том числе: основной долг в сумме 316 256 690 рублей, проценты в сумме 11 353 944,37 рублей, комиссия за облуживание кредита в сумме 306 918,80 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника.

Таким образом, заявленные АО «Россельхозбанк» требования рассмотрены по существу в полном размере.

Доводы банка, изложенные в кассационной жалобе, о том, что погашение долга третьим лицом можно оценивать как добровольное действие лица по оплате долга, подлежат отклонению, поскольку, как было указано выше, законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения правил, установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, разъяснено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Суд округа также считает необходимым отметить, что согласно абзацу 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Банк полагает, что в рассматриваемом случае погашение долга третьими лицами можно оценивать, как добровольное действие лица по оплате долга, в связи с чем требования этого лица подлежат включению в реестр требований кредиторов, как необеспеченные залогом имущества должника. По вышеизложенным основаниям судебная коллегия приходит к выводу, что позиция Банка не соответствует специальному правовому регулированию порядка исполнения обязательств должника третьими лицами в процедурах банкротства, в связи с чем, доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по делу №А68-13075/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                      Т.Ф. Ахромкина

Судьи                              Л.А. Канищева

                         ФИО1