﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48722/2019

Дело № А65-9617/2018

г. Казань

19 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виола»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021

по делу № А65-9617/2018

по заявлению (вх. № 45536) конкурсного управляющего Ершова О.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Виола» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН 8602221298, ОГРН 1028600597486),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Сэт Иле» (ИНН 1659142947, ОГРН 1141690012166) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (далее – ООО «Лотос», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Лотос» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ершов Олег Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 ООО «Лотос» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ершов О.Н.

В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Ершов О.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. № 45536) о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Виола» (далее – ООО «Виола», должник). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020 заявление удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению ООО «Лотос» в пользу ООО «Виола» (ОГРН 1058602135052, ИНН 8602251454) денежных средств в размере 2 380 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Виола» в пользу ООО «Лотос» 2 380 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Виола» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает недоказанными основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Ершов О.Н. просит отказать в ее удовлетворении, обжалованные судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что должник за период с 05.04.2017 по 24.05.2017 перечислил ответчику 2 380 000 руб. с указанием в назначении платежа на перечисление денежных средств по договору беспроцентной ссуды №1 от 01.05.2015. 

Полагая сделку недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 1, 4-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой перечисление денежных средств должником в пользу ООО «Виола» в размере 2 380 000 руб. применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Придя к указанному выводу, суды исходили из следующего.

В качестве назначения совершения оспариваемых платежей указано на оплату по договору беспроцентной ссуды №1 от 01.05.2015. 

Однако договор займа в материалы дел не представлен. Доказательства предоставления ответчиком денежных средств должнику по договору займа, либо наличия по оспариваемым сделкам встречного предоставления в пользу должника материалы дела не содержат, что свидетельствует о направленности сделки на безвозмездное выведение активов должника. 

Доводы ответчика о том, что займы предоставлялись должнику в виде товарно-материальных ценностей по договорам №В005 от 06.03.2014 и №В-006 от 10.03.2014 суды проверили и отклонили, сославшись на положения статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и отсутствие в материалах дела доказательств отражения в бухгалтерской документации должника и ответчика обязательств должника перед ответчиком. 

Кроме того, суды учли, что доказательства реальности передачи должнику товарно-материальных ценностей, указанных в товарных накладных, представленных в материалы обособленного спора (№11 от 06.03.2014, №18 от 10.03.2014), в том числе доказательства приобретения указанных товарно-материальных ценностей ответчиком для их последующей передачи должнику, использования должником товарно-материальных ценностей, отражение указанных операций в книгах покупок-продаж ответчика и должника, не представлены. 

Материалы дела также не содержат обоснования экономической целесообразности такой схемы взаимоотношений сторон, где вместо договора купли-продажи товара оформлен заем. 

Кроме того, из пояснений ответчика следует, что должник вместо оплаты ответчику (возврата займа) выдал ему ссуду по договору №1/2017 от 01.05.2017. 

Представленный в материалы дела акт зачета взаимных требований от 31.05.2017 по обязательствам, возникшим из договоров №1/2017 от 01.05.2017, №В005 от 06.03.2014, №В-006 от 10.03.2014, суды не приняли во внимание исходя из установленных обстоятельств по делу.

Учитывая правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, суды, установив отсутствие в материалах дела доказательств реальности хозяйственных отношений между должником и ответчиком, пришли к выводу о том, что договоры займа, на которые ссылается ответчик, являются мнимыми сделками, соответственно, оснований для возврата должником денежных средств по ним не имелось.

На основании изложенного суды посчитали доказанным наличие оснований для признания сделки по перечислению денежных средств недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что директор и бывший учредитель ответчика - Нигаматзянов Равил Гарапшинович является отцом Нигматзянова Рамиля Равиловича - единственного учредителя и бывшего руководителя должника ООО «Лотос», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, суды пришли к выводам о том, что сделка совершена между аффилированными лицами, следовательно, стороны знали о неудовлетворительном финансовом состоянии должника и что оспариваемыми перечислениями будет причинен вред имущественным правам его кредиторов. 

При этом суды учли, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у него имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной и впоследствии была включена судом в реестр требований кредиторов должника.

Установив, что в результате совершения сделки по перечислению денежных средств со счета должника в пользу заинтересованного лица произошел вывод ликвидных активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, тогда как за счет указанных денежных средств могли быть исполнены обязательства перед кредиторами должника, суды посчитали доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной в том числе и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основываясь на положениях статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 380 000 руб. 

Суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статьей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу № А65-9617/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.А. Минеева

Судьи									Э.Г. Баширов

										Е.В. Богданова