АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 августа 2023 года

Дело №

А21-3727/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 23.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Т-ИНЖИНИРИНГ» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А21-3727-36/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Т-Инжиниринг», адрес: 236048, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 23.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд 16.03.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора от 15.08.2018 № ЮТИ/18 и платежа по данному договору в размере 1 500 000 руб., совершенного в адрес ООО «Т-Эко» (ООО «Тигрис-Эко», далее - Компания), недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанном размере.

Определением от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о реальности хозяйственных правоотношений Общества и Компании. Податель жалобы указывает, что Компания является учредителем должника, следовательно, могла и должна была знать о неплатежеспособности Общества. Податель жалобы ссылается на необходимость применения к аффилированным сторонам сделки повышенного стандарта доказывания. По мнению подателя жалобы, Компанией не опровергнут довод о том, что подрядные работы не являются ни основным, ни дополнительным видом деятельности, которые указаны в ОКВЭД. Податель жалобы считает, что согласно данным финансового анализа датой появления у должника признаков неплатежеспособности является январь 2018 года. Податель жалобы полагает, что представленные Компанией в материалы дела договор подряда от 15.08.2018, акт и платеж являются подозрительными сделками, совершенными Компанией и Обществом при злоупотреблении правом с целью вывода денежных средств и причинения вреда независимым кредиторам должника. 

Лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.08.2018 Компанией (подрядчиком) и Обществом (заказчиком) был заключен договор подряда № 10ТИ/18, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется в обусловленные договором сроки выполнить работы по прокладке кабеля с протяжкой в гофротрубе на Прегольской ТЭС в Калининграде в количестве 37500 погонных метров, а заказчик обязуется принять и оплатить результаты работ в порядке и в размере, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 4.2 договора общая цена договора составляет    1 500 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

Обществом 21.08.2018 в пользу Компании совершен платеж на общую сумму 1 500 000 руб.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 15.08.2018 № ЮТИ/18  и платежа по данному договору в размере 1 500 000 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании денежных средств в размере 1 500 000 руб. в конкурсную массу должника. 

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку документов, подтверждающих реальность договора подряда, в распоряжении конкурсного управляющего не имеется.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из наличия в материалах спора доказательств встречного исполнения и отсутствия доказательств причинения совершенными сделками имущественного вреда кредиторам.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества возбуждено 29.04.2020, тогда как договор заключен 15.08.2018, а платеж по нему совершен 21.08.2018, следовательно, вышеуказанные сделки попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также могут быть оспорены по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Суд первой инстанции,  правильно применив положения статьи 19 Закона о банкротстве, пришел к обоснованному выводу о том,  что  Компания является аффилированным по отношению к должнику лицом. 

Учитывая, наличие заинтересованности должника и ответчика, суд правомерно исходил из презумпции того, что Компания, получив оспариваемый платеж, знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В подтверждение оказанных услуг,  Компания в материалы обособленного спора представила документы, свидетельствующие о наличии подрядных отношений с должником (договор от 15.08.2018, заключенный Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком),  акт от 31.08.2018 № 1; счет-фактуру от 21.08.2018 № 1; договор подряда от 17.08.2018 № 1ТЭ,  акт от 28.08.2018 № 7; счет-фактуру от 28.08.2018 № 7; счет на оплату от 16.11.2018 № 65.

О фальсификации указанных документов конкурсным управляющим не заявлено.

Суд правомерно исходил из того, что заключение сделки между заинтересованными лицами само по себе не может служить достаточным доказательством причинения вреда кредиторам, при том, что договор не носил безвозмездного и/или не рыночного характера, стоимость услуг (работ) носила рыночный характер (доказательств обратного не представлено), не прикрывает собой иных сделок, имеет разумные экономические мотивы заключения для обеих сторон. Как установлено судом,  правовые последствия сделки для сторон выразились в выполнении работ по прокладке кабеля с протяжкой в гофротрубе силами привлекаемого  подрядчика ООО «ГК БИС».

С учетом всех установленных по делу обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу, что осуществление спорного платежа при наличии встречного предоставления от ответчика в виде оказанных должнику услуг (работ), не могло привести к уменьшению размера имущества должника и к нарушению прав кредиторов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспоренных сделок, в том числе свидетельствующих о том, что фактических отношений между должником и ответчиком не существовало, сделка не была или была ненадлежаще исполнена.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что, исходя из содержания имеющегося в материалах настоящего обособленного спора определения Арбитражного суда Калининградской области от 21.03.2022 по делу № А21-3727-20/2020, бывший руководитель должника по акту от 30.06.2021 передал конкурсному управляющему определенный объем первичной документации, касающейся хозяйственной деятельности должника. В числе  переданных документов значатся и документы, относящиеся к обязательствам должника с ООО «Интер РАО-Инжиниринг» и Прегольской ТЭС, что указывает на наличие соответствующих правоотношений и обязательств должника, в числе которых могли быть и обязательства, связанные с подрядными отношениями, в рамках которых должником могли привлекаться и субподрядные иные организации по осуществлению тех или иных видов работ и услуг.

Поскольку конкурсным управляющим не доказана  совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании  договора и спорного платежа недействительными сделками.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А21-3727-36/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Т-ИНЖИНИРИНГ» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Т-Инжиниринг», адрес: 236048,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  в бюджет Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 А.В. Яковец