АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орёл         Дело № А48–5924/2020

13 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2020.

В полном объёме решение изготовлено 13.10.2020.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Парфёновой Л.П. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (302011, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (302026, 

<

...>, а/я 12) к акционерному обществу «Орелагропромстрой» (302040, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании права собственности ДОАО «Орловский завод ЖБИ» на объект недвижимости «здание арматурного цеха», 1974 года постройки, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый № 57:25:0031128:53.

при участии:

от истца – представитель ФИО3 (доверенность от 01.06.2020, предъявлен паспорт), 

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

09.08.2018 решением Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-7798/2017 ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Дочернее открытое акционерное общество «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (далее – истец, общество, ДОАО «Орловский завод ЖБИ») в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Орелагропромстрой» (далее – ответчик, АО «Орелагропромстрой») о признании права собственности на объект недвижимого имущества - «здание арматурного цеха», 1974 года постройки, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый № 57:25:0031128:53.  

Исковые требования мотивированы тем, что на ОАО «Орелагропромстрой» в порядке преобразования КГО «Орелагропромстрой» стало собственником имущества КГО «Орелагропромстрой». ДОАО «Орловский завод ЖБИ» было создано в результате выделения в дочерние общества филиала «Орловский завод ЖБИ» на основании постановления Совета директоров ОАО «Ореагропромстрой», имущество от ОАО «Ореагропромстрой» к  ДОАО «Орловский завод ЖБИ» было передано по акту приема-передачи 1998 года. Истец полагает, что право собственности на объект недвижимого имущества возникло у него в порядке  ст. 218 ГК РФ.

Ответчик не возражал против удовлетворения требований, в письменном отзыве на иск указал, что ОАО «Орелагропромстрой» приобрело право собственности на спорный объект недвижимого имущества в результате приватизации в 1992 году, а в 1998 году передало его в собственность истца. С 18.05.2020 изменилось наименование организации с ОАО «Орелагропромстрой» на АО «Орелагропромстрой».

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришёл к выводу об обоснованности заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Решением Орловского областного Совета народных депутатов от 17.02.1986 №53, в соответствии с распоряжением Совета Министров СССР от 29.12.1985 « 1854-р утверждено постановление собрания уполномоченных представителей кооперативно-государственных и государственных строительных организаций Орловской области от 06.02.1986 № 1 «О создании кооперативно-государственного объединения по строительству «Орелагропромстрой» при Орловском областном агропромышленном комитете (л.д. 19, т.1).

Приказом Государственного агропромышленного комитета РСФСР № 125 от 05.03.1986 утвержден перечень межхозяйственных строительных организаций и предприятий, входящих в состав районных агропромышленных объединений и включении в состав «Орелагропромстрой» организаций и предприятий согласно приложению, под номером 54 которого значится Орловский завод железобетонных изделий (л.д. 20-24, т.1).

В соответствии с уставом кооперативно-государственного объединения по строительству «Орелагропромстрой», зарегистрированным в Орловском облисполкоме 21.03.1988 № 86-р, кооперативно-государственное объединение по строительству «Орелагропромстрой» создано по решению собрания уполномоченных представителей районных строительных организаций в соответствии с постановлением ЦК КПСС и Совета Министров СССР от 14.11.1985 № 1114 «О дальнейшем совершенствовании управления в агропромышленном комплексе» на базе упраздненного объединения «Орелоблколхозстрой» Росколхозстройобъединения» и треста «Орелсельстрой» Министерства сельского строительства РСФСР путем объединения их имущества. «Орелагропромстрой» входит в состав Орловского агропромышленного комитета с соподчинением Всероссийскому кооперативно-государственному объединению по строительству «Росагропромстрой» (л.д. 25-33, т.1).

Согласно п. 6 устава «Орелагропромстрой» входит в состав агропромышленного комитета области и представляет собой единый производственно-хозяйственный комплекс, в состав которого входят самостоятельные предприятия и организации, перечисленные в приложении № 1 и структурные единицы, перечисленные в приложении № 2.

Исходя из п. 17 устава, входящие в состав «Орелагропромстрой» структурные единицы имеют отдельный баланс, расчетный и другие счета. «Орелагропромстрой» закрепляет за структурной единицей необходимые основные и оборотные средства.

В материалы дела представлен перечень организаций, входящих в состав объединения «Орелагропромстрой» на 01.07.1992, в котором указан, в том числе Орловский завод железобетонных изделий (г. Орел) (л.д. 34-36, т.1).

В соответствии со ст.14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» от 24.12.1990 № 443-1 хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, приобретенное по основаниям, допускаемым законом.

В соответствии со ст. 99 Гражданского кодекса РСФСР 1964, ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

На основании указанных норм права, с учётом представленных в материалы дела доказательств, суд считает, что спорный объект недвижимости являлся государственной собственностью и находился на балансе кооперативно-государственного объединения по строительству «Орелагропромстрой».

В соответствии со п. 2,3 ст. 12 Закона РФ от 05 марта 1992 года № 2449-1 «О Краевом, областном Совете народных депутатов и краевой, областной администрации» в собственности края, области находятся имущество краевого, областного Совета и органов краевой, областной администрации, средства краевого, областного бюджета края, области (далее - краевой, областной бюджет) и краевых, областных внебюджетных и валютных фондов.

В собственности края, области могут находиться земельные участки, горные отводы, природные объекты (водоемы, леса и другое), объекты инженерной инфраструктуры и другие объекты, имеющие краевое, областное значение, предприятия и объединения, учреждения народного образования, здравоохранения, социального обеспечения, науки и культуры, другие учреждения, созданные или приобретенные за счет средств края, области, в том числе на долевых началах, или переданные краевому, областному Совету от других органов государственной власти и управления и органов местного самоуправления, ценные бумаги и финансовые активы.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 125, пункта 3 статьи 214 Гражданского РФ права собственника от имени Российской Федерации могут осуществлять государственные органы, наделенные в установленном порядке соответствующими полномочиями.

В соответствии с пунктом 1.2 Типового положения о Комитете по управлению имуществом края, области, автономной области, автономного округа, городов Москвы и Санкт-Петербурга, обладающем правами и полномочиями территориального агентства Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, утвержденного Указом Президента РФ от 14.10.1992 № 1231, комитеты по управлению имуществом, обладающие правами и полномочиями территориального агентства Госкомимущества России, действуют в пределах полномочий, установленных законодательством Российской Федерации и Типовым положением, а также в соответствии с распоряжениями и поручениями Госкомимущества России, администрации края, области, автономного округа, городов Москвы и Санкт-Петербурга, изданными в пределах их полномочий.

Решением Орловского областного Совета народных депутатов от 25 декабря 1992 года утверждено Положение о комитете по управлению имуществом Орловской области, наделенного правами и полномочиями территориального агентства государственного Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом.

В соответствии с п. 2 Положения Комитет по управлению имуществом Орловской области осуществляет следующие функции: разрабатывает с учетом требований Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации и представляет на утверждение соответствующему Совету народных депутатов проект краевой, областной программы приватизации, изменения и дополнения к ней, а также проекты нормативных актов по вопросам приватизации; принимает и регистрирует заявки на приватизацию предприятий федеральной и государственной собственности, подразделений и составных частей имущественных комплексов предприятий федеральной и государственной собственности; создает комиссии по приватизации государственных предприятий; утверждает планы приватизации государственных предприятий; создает, реорганизует и ликвидирует в установленном порядке государственные предприятия; обеспечивает проведение инвентаризации и оценку государственного имущества в установленном порядке; оформляет документы на передачу с баланса на баланс объектов государственной собственности в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом, Комитет по управлению имуществом Орловской области являлся уполномоченным органом в сфере управления как федеральным, так и областным имуществом и, следовательно, являлся компетентным органом по распоряжению государственной собственностью субъекта РФ Орловской области.

22.07.1992 Комитет по управлению имуществом области, по результатам рассмотрения заявки на приватизацию, утвержденной протоколом конференции трудового коллектива  КГО «Орелагропромстрой», приказом № 102 дал распоряжение приступить к работе по приватизации КГО «Орелагропромстрой», а также создал комиссию по приватизации имущества (л.д. 37, т.1).

Приказом Комитета по управлению имуществом Орловской области от 03.08.1992      №111 предписано преобразовать кооперативно-государственное объединение «Орелагропромстрой» в акционерное общество открытого типа «Орелагропромстрой», утвердить устав и передать на баланс акционерного общества в его уставный капитал государственное имущество преобразованного предприятия на сумму 59 884 руб. (л.д.38-39, т.1).

Как следует из плана приватизации КГО «Орелагропромстрой» на 1992 год, утвержденного распоряжением Председателем Комитета по управлению имуществом области (л.д. 40-44, т.1) приватизация КГО «Орелагропромстрой» проводится путем продажи акций после преобразования КГО в ОАО.

В материалы дела представлен акт оценки стоимости зданий, сооружений по состоянию на 01.04.1992 по КГО «Орелагропромстрой», согласно которому спорный объект «Здание цеха», 1974 года  постройки, остаточной стоимостью 329,8 тыс. руб. (акт - стр. 37 п. 13 раздела «Орловский завод ЖБИ» подраздела «Арматурный цех») вошел в уставной капитал  АООТ «Орелагропромстрой» на базе Орловского завода ЖБИ (л.д. 45-91, т.1).

АООТ «Орелагропромстрой», на основании постановления Администрации Советского района города Орла от 04.08.1992 № 325а, зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.1992, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серия А-92 № 293 (л.д.141-42, т.2).

Исходя из п. 4.2 Временного положения о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 № 66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий», действующего на момент преобразования КГО «Орелагропромстрой», со дня регистрации акционерного общества государственное или муниципальное предприятие считается преобразованным, а его имущество – переданным на баланс акционерного общества.

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» предусмотрено, что Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Таким образом, у АООТ «Орелагропромстрой» возникло право собственности на спорный объект недвижимого имущества с его государственной регистрации, то есть с 04.08.1992 года.

04.08.1992 зарегистрирован устав АООТ «Орелагропромстрой» (л.д.43-62, т.2).

Согласно п. 1.1. устава общества от 04.08.1992, АООТ «Орелагропромстрой»  учреждено в соответствии с Законом «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» положениями Государственной программы приватизации, решениями сессии Орловского областного Совета народных депутатов от 24.01.1992  и 13.03.1992 и Указом Президента Российской федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01.07.1992 № 721. 

Учредителем общества является Комитет по управлению имуществом Орловской области (п. 2.2 устава).

Согласно п. 2.4 устава общество состоит из структурных подразделений (филиалов) (приложение № 1 к уставу), которые сохраняют полную хозяйственную деятельность.

Исходя из п. 4 устава, уставной капитал общества складывается из двух частей: собственного уставного капитала КГО «Орелагропромстрой» в размере 59884 тыс. руб. и взносов пайщиков в размере 1905 тыс. руб.

Под номером 46 в перечне филиалов АООТ «Орелагропромстрой» значится Орловский завод железобетонных изделий.

28.05.1998, на основании постановления Администрации г. Орла от 22.05.1998 № 894, на праве бессрочного (постоянного) пользования Орловскому заводу ЖБИ филиалу ОАО «Орелагропромстрой» предоставлен земельный участок для эксплуатации производственных зданий и сооружений площадью 68813,0 кв.м. (л.д. 93-94, т.2).

В соответствии с выпиской из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Орелагропромстрой» от 29.05.1998, Совет директоров ОАО «Орелагропромстрой» предложил выделить в дочерние общества филиалы, в том числе Орловский завод ЖБИ конвертировав акции ОАО «Орелагропромстрой», в том числе привилегированные, в акции дочерних обществ минимальной стоимостью 200 руб. в количестве112 380 акций (л.д. 103-104, т.2).

Постановлением Совета директоров ОАО «Орелагропромстрой» от 01.07.1998 № 2/2 принято решение выделить с 01.07.1998 дочерние общества филиалы, в том числе Орловский завод ЖБИ (л.д. 105, т.2).

Постановлением Совета директоров ОАО «Орелагропромстрой» от 07.09.1998 № 4/2 утверждены разделительные балансы и передаточные акты дочерних обществ, в том числе Орловского завода железобетонных изделий (л.д.115-116, т.2).

По состоянию на 1-е полугодие 1998 года бухгалтерский баланс филиала ОАО «Орелагропромстрой» - Орловский завод железобетонных изделий составил 10694 тыс.руб.

В материалы дела также представлен разделительный баланс, в соответствии с которым дочернему обществу выделено имущества и финансовых активов на сумму 10694 тыс.руб. (л.д. 108-111, т.2).

07.09.1998 имущество, в том числе спорный объект: здание арматурного цеха, 1974 года ввода в эксплуатацию, адрес: 

<

...>, остаточной стоимостью по состоянию на 01.07.1998 - 705939 руб. передано от  ОАО «Орелагропромстрой» в ДОАО «Орловский завод ЖБИ» по акту приема-передачи недвижимого имущества в соответствии с разделительным балансом (л.д. 107, т.2).

07.09.1998 утвержден передаточный акт дочернего акционерного общества «Орловский завод ЖБИ» (л.д. 112-114, т.2), в соответствии с которым дочернее акционерное общество «Орловский завод ЖБИ» создано на имущественной базе филиала Орловский завод ЖБИ ОАО «Орелагропромстрой», материальные ценности и финансовые средства переданы на баланс дочернего общества.

25.11.1998 зарегистрировано Дочернее Открытое акционерное общество «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (свидетельство о государственной регистрации серия Ж № 1494) (л.д.106, т.2).

18.04.2011 утверждена новая редакция устава ОАО «Орелагропромстрой», в соответствии с которой ОАО «Орелагропромстрой» зарегистрировано постановлением Главы администрации Советского района г. Орла от 04.08.1992 № 325-А (л.д. 63-90, т.2).

Пунктом 3.7 устава ОАО «Орелагропромстрой»  может иметь дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации.

В соответствии с кадастровой выпиской о земельном участке от 28.03.2016 № 57/16-51800, земельный участок с кадастровым номером 57:25:0031128:1 имеет следующее местоположение: Орловская область, г. Орел, железнодорожный район, Новосильское шоссе, 20, на котором расположены объекты недвижимого имущества, в том числе с кадастровым № 57:25:0031128:53 (спорный объект недвижимости), земельный участок имеет площадь 70059+/-93 кв.м., разрешенное использование: эксплуатация и обслуживание производственных зданий, категория земель: земли населенных пунктов, расположен по адресу: 

<

...>, принадлежит на праве постоянного бессрочного пользования Орловскому заводу ЖБИ филиал АО Орелагропромстрой в соответствии со свидетельством о праве от 28.05.1998 № 46059 (л.д. 97-102, т.2).

Согласно адресной справки Управления архитектуры и градостроительства от 13.03.2013 № 57, земельному участку с кадастровым номером 57:25:0031128:1 с производственными зданиями  присвоен адрес: 

<

...>, предыдущий адрес: 

<

...> (л.д.95-96, т.2).

Исходя из технического плана объекта недвижимости: нежилое здание,  1974 года завершения строительства, площадь составляет 1977,8 кв.м., объект расположен на земельном участке с кадастровым номером 57:25:0031128:1 по адресу: 

<

...>.

В материалы дела представлен акт экспертизы № 5/2585/ЭК от 08.04.2020 (л.д. 118-136, т.2), согласно которого нежилое здание, кадастровый № 57:25:0031128:53, расположенное по адресу: 

<

...>, находится в безаварийном состоянии, пригодном для эксплуатации; строение способно выполнять свое функциональное назначение, обладает конструктивной и функциональной способностью и надежностью; критических и не допустимых деформаций, осадок, прогибов и разрушений строение не имеет;  фактическое состояние строения соответствует требованиям ГОСТ «Надежность строительных конструкций и оснований. Основные положения и требования».

Конструктивное решение строения и его фактическое состояние не противоречит положениям Федерального закона «Технический регламент о безопасности зданий и сооружений» от 30.12.2009 № 384-ФЗ требованиям механической и пожарной безопасности; требований безопасности для здоровья человека, условий пребывания в строении, требованиям безопасности для пользователей зданием и сооружением.

Согласно данным из Единого государственного реестра  недвижимости от 22.03.2019 сведения о регистрации  права на спорный объект отсутствуют (137-138, т.2).

Из пояснений истца следует, что документы в подтверждение строительства спорного объекта и ввод его в эксплуатацию были утрачены.

Представленные документы позволяют достаточным образом идентифицировать объект, на который претендует истец, и объект, включенный в передаточный акт и акт оценки подлежащего приватизации имущественного комплекса КГО «Орелагропромстрой».

В соответствии с п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Согласно статье 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. 

По правилам п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Таким образом, спорный объект недвижимости, который находился в собственности у  АООТ «Орелагропромстрой» перешел в собственность ОАО  «Орелагропромстрой» и, в последующем, в соответствии с передаточным актом к ДОАО «Орловский завод ЖБИ».

С учетом того, что спорное имущество в установленном законом порядке включено в передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса КГО «Орелагропромстрой», а также то обстоятельство, что истец несет затраты по содержанию спорного объекта и его ремонту, суд считает, что у ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» возникло право собственности на объект недвижимого имущества: «здание арматурного цеха», площадью 1977,8 кв.м, 1974 года постройки, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый № 57:25:0031128:53. 

Статьей 11 Гражданского кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права собственности является одним из способов защиты нарушенного права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что у ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» возникло право собственности на спорный объект недвижимости в соответствии с вышеуказанными нормами права, но истец лишён возможности зарегистрировать право собственности в установленном законом порядке ввиду отсутствия всех необходимых для государственной регистрации документов.

При таких обстоятельствах, требования истца о признании права собственности на спорный объект недвижимости являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заявлением ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» расходы по оплате госпошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

РЕШИЛ:

Признать право собственности Дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (302011, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на объект недвижимого имущества «здание арматурного цеха», площадью 1977,8 кв.м, 1974 года постройки, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый № 57:25:0031128:53. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) в течение одного месяца с момента вынесения решения через Арбитражный суд Орловской области.

Судья                                         Л.П. Парфёнова