АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А02-2194/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Полосина А.Л.,

судей                                                                   Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» на решение от 07.10.2022 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) и постановление от 20.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Молокшонов Д.В.) по делу № А02-2194/2019 по иску ФИО2 (Московская область, г. Одинцово) к обществу с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» (428003, 

<

...> зд. 109, оф. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании ФИО2 вышедшей 23.07.2019 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский Марал» и обязании общества внести изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, взыскании действительной стоимости доли в размере 44 084 000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2019 по 09.08.2021 в размере 4 059 892 руб. 53 коп., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.08.2021 по день фактической выплаты действительной стоимости доли.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (428028, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 04.08.2021 (сроком на 2 года).

 

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» (далее – общество, ответчик) о признании ее вышедшей из состава участников общества с внесением изменений в ЕГРЮЛ, о взыскании 26 177 687 руб. 43 коп., в том числе 26 014 119 руб. 20 коп. стоимость ее действительной доли в уставном капитале Общества, 163 568 руб. процентов за просрочку сроков выплаты стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (далее - ООО «ЧЗСА», третье лицо).

Решением от 07.10.2022 Арбитражного суда Республики Алтай, в редакции дополнительного решения от 14.12.2022, оставленными без изменения постановлением от 20.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично.

Признано, что ФИО2 вышла из состава участников общества 23.07.2019.

С ответчика в пользу истца взыскано в счет стоимости действительной доли в обществе 23 862 000 руб., 3 618 164 руб. 40 коп. в уплату процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2019 по 31.03.2022, а также проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с 01.10.2022 по день фактической уплаты всей стоимости действительной доли, 159 888 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Общество обязано внести изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о переходе доли истца к обществу с 23.07.2019.

В остальной части исковых требований отказано.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает на неправомерно установление судами факта выхода истца из состава участников общества с 23.07.2019; в жалобе имеется ссылка на судебную практику.

Истец в отзыве на жалобу возражал против ее доводов, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую позицию.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в пределах доводов жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество создано с государственной регистрацией юридического лица 30.11.2007 с основным видом деятельности «выращивание, разведение благородных оленей (…маралов, изюбрей), животноводство, растениеводство». Юридический адрес: Республика Алтай, 

<

...> (с 21.02.2016).

По состоянию на 29.05.2018 по сведениям ЕГРЮЛ номинальная стоимость уставного капитала общества 85 863 989 руб. 88 коп. Участниками ответчика на 25.05.2018 являлись: ФИО2 – 30,19 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 25 919 078 руб. 22 коп., третье лицо – 69,81 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью – 59 944 911 руб. 66 коп.

Как указывает истец, 10.06.2019, участвуя на общем собрании общества, попытался вручить генеральному директору общества нотариально заверенное заявление о выходе из участников общества и выплате действительной стоимости 30,19 % доли в уставном капитале, однако генеральный директор ответчика отказался лично получать заявление.

10.06.2019 заявление о выходе из состава числа участников общества направлено истцом ответчику заказным письмом, с описью отправления, с присвоением идентификационного номера 64922035100501.

03.08.2019 почтовое отправление возвращено ФИО2 как неврученное«по иным обстоятельствам» (как указывает истец, в связи с отсутствием адресата по юридическому адресу и истечением сроков хранения – 23.07.2019).

Отсутствие выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт выхода истца из состава участников общества, учитывая рыночную стоимость доли по состоянию на 31.12.2018 определенную заключением эксперта № 31-03/2022 от 31.03.2022, отсутствие доказательств исполнения в полном объеме обществом своей обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО2 в части.

Доводы общества о том, что сотрудники отделения почтовой связи не пытались вручить ему письмо истца о выходе из состава участников общества (РПО № 64922035100501), а также, что заявление истца о выходе из состава участников общества не было получено обществом по обстоятельствам, не зависящим от него, следовательно, данное заявление не может считаться полученным обществом, что свидетельствует о нарушении истцом порядка выхода из состава участников общества, в связи с чем отсутствует у общества обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, которые их отклонили за необоснованностью.

Так, судами принято во внимание, что истцом в материалы дела в подтверждение факта направления в адрес ответчика заявления о выходе из числа участников общества предоставлены оригинал почтового конверта (отправление с почтовым идентификатором 64922035100501) с отметкой «Истёк срок хранения»; нотариальная копия заявления участника общества о выходе из общества (бланк серии 77 АГ № 1260382, удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО4 06.06.2019 и зарегистрировано в реестре за № 77/613-н/77-2019-3-891); копия кассового чека № 00002 и описи вложения в ценное письмо от 10.06.2019 об отправке заявления о выходе из состава участников ответчика; копия письма (исх. № 3811 от 19.11.2020 г.) Администрации муниципального образования «Шебалинский район» Республики Алтай о том, что между ответчиком и МБОУ ДОД «Шебалинская ДЮСШ» заключался и продолжает заключаться договор аренды нежилого помещения на нежилое помещение площадью 10 кв. м.; копия договора аренды нежилого помещения от 11.11.2018 между МБОУ ДОД «Шебалинская ДЮСШ» и ответчиком, который действовал с 11.11.2018 по 10.11.2019; копии документов, подтверждающих систематическое неполучение ответчиком почтовой корреспонденции (приложение № 11 к письменным возражениям истца от 22.12.2020 на отзыв ООО «ЧЗСА»).

Анализ указанных выше доказательств позволил судам прийти к выводу о том, что общество находилось по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, имело возможность организовать в надлежащем порядке получение почтовой корреспонденции, поступающей на адрес ответчика, однако в силу халатности и неосмотрительности этого не сделало.

Более того, судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что в целях устранения сомнений в причинах недоставки и возврата письма истца с заявлением о выходе из состава участников ответчика, истец 29.10.2020 обратился с письменным запросом к начальнику отделения почтовой связи № 649220 по адресу: Республика Алтай, 

<

...>.

Согласно имеющемуся в материалах дела письму от УФПС Республики Алтай от 21.12.2020 № Ф04-066/301 причиной возврата письма истца о выходе из состава участников общества (РПО №64922035100501) явилось истечение срока его хранения.

При этом УФПС Республики Алтай отмечает, что сведения, содержащиеся на сайте Почты России, носят справочный характер и по разным причинам, в том числе, технического характера, на сайте могут быть неточности.

Также, судами отмечено, что с 10.06.2019 ФИО2 не участвует в общих собраниях участников и не осуществляет какие-либо права участников ответчика. Посчитав, что смена адреса общества, при котором меняется его место нахождения, является фиктивной и затруднит исполнение судебного решения по настоящему делу, ФИО2 обратилась в ИФНС России по г. Чебоксары с соответствующими возражениями. Так, в материалах дела имеется форма Р38001, которую ФИО2 подала в ИФНС России по г. Чебоксары в связи со сменой обществом места нахождения. На странице 4 указанной формы указано, что ФИО2 ранее являлась участником общества.

Учитывая изложенное, доводы общества о реализации ФИО2 прав участника после подачи заявления о выходе из состава ответчика, также являются необоснованными.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых решения и постановления, принятые на основании определения от 24.01.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.10.2022 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 20.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-2194/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу, без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения от 07.10.2022 Арбитражного суда Республики Алтай и постановления от 20.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу, принятые определением от 24.01.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                                    Н.А. Аникина

 

Е.В. Клат