ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.06.2023

                        Дело № А41-24061/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2023

Полный текст постановления изготовлен 15.06.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

ФИО1 – лично (паспорт);

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.02.2021);

от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 15.08.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделку должника - заключенный между ООО «Коринф» и ФИО4 договор купли-продажи №19.08-6 от 31.08.2021 по продаже Квартиры общей площадью 32,1 кв.м., расположенная по адресу: г. Москва, Кунцево, ул. Оршанская, д. 2, кв. 48, кадастровый номер 77:07:0004002:5214, и применения последствий недействительности сделки в рамках дела о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании  недействительной сделки должника - договор купли-продажи №19.08-6 от 31.08.2021, заключенный между ООО «Коринф» и ФИО4 в отношении квартиры общей площадью 32,1 кв.м., расположенной по адресу: г. Москва, Кунцево, ул. Оршанская, д. 2, кв. 48, кадастровый номер 77:07:0004002:5214; применении последствия недействительности сделки в виде возврата квартиры общей площадью 32,1 кв.м., расположенная по адресу: г. Москва, Кунцево, ул. Оршанская, д. 2, кв. 48, кадастровый номер 77:07:0004002:5214 в конкурсную массу должника ФИО2.

Определением от 23.12.2022 Арбитражный суд Московской области заявленные требования финансового управляющего ФИО1 удовлетворил. Признал недействительной сделку должника - заключенный между ООО «Коринф» и ФИО4 договор купли-продажи №19.08-6 от 31.08.2021 по продаже квартиры общей площадью 32,1 кв.м., расположенной по адресу: г. Москва, Кунцево, ул. Оршанская, д. 2, кв. 48, кадастровый номер 77:07:0004002:5214. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата Квартиры общей площадью 32,1 кв.м., расположенной по адресу: г. Москва, Кунцево, ул. Оршанская, д. 2, кв. 48, кадастровый номер 77:07:0004002:5214 в конкурсную массу должника ФИО2.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023  определение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2022 по делу №А41-24061/21 отменено. Заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 отменить, определение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2022 оставить без изменения. В обоснование кассационной жалобы указал на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО2 – ФИО3 на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представитель ФИО4 – ФИО5  в судебном заседании  возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В материалы дела поступил письменный отзыв представителя ФИО2 на кассационную жалобу, в котором также  указано на наличие  оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В материалы дела поступил письменный отзыв представителя АО КБ «Агропромкредит» на кассационную жалобу, в котором указано на наличие  оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании  представителем должника ФИО3 заявлено ходатайство  о приобщении к материалам дела  письменных доказательств, которые отказался обсуждать и истребовать суд апелляционной инстанции, а также заявлено ходатайство  о фальсификации,  подделке, подложности документов, письменных доказательств.

Заявленные  представителем должника ходатайства в силу имеющихся полномочий, судом округа не рассматриваются, дополнительные доказательства не принимаются.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в  обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротства. Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено судом апелляционной инстанции из представленных материалов дела, согласно выписке из ЕГРН от 07.09.2021 у должника имелось в собственности квартира общей площадью 32,1 кв.м., расположенная по адресу: г. Москва, Кунцево, ул. Оршанская, д. 2, кв. 48, кадастровый номер 77:07:0004002:5214, которое находилось в залоге по кредитному договору, заключенному между должником и КБ «Москоммерцбанк».

В связи с нарушением обязательств должником по возврату кредитных средств Банк обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности и обращения взыскания на предмет залога, получил исполнительный лист и направил его в ОСП по Центральному АО №1 для возбуждения исполнительного производства.

ОСП по Центральному АО №1 возбудил исполнительное производство 33556/16/77053-ИП от 24.01.2014.

В 2021 году ОСП по Центральному АО №1 проводил мероприятия по продаже указанного выше имущества на торговой площадке https://tenderros.ru/, основание проведения торгов: и/п № 1851/14/15/77 Лот № 6, постановление, дата торгов 19.08.2021.

Торги признаны состоявшимися, цена, предложенная победителем торгов, составила: 6 909 600 руб.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением от 22.04.2021 заявление принято к производству суда.

Должник 05.08.2021 письменно уведомила ОСП по Центральному АО №1, что подано заявление о признании должника банкротом в Арбитражный суд Московской области.

Определением суда от 22.04.2021 заявление принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению на 02.06.2021, которое отложено на 07.07.2021 и на 01.09.2021.

Также, к данному уведомлению приложено письмо КБ «Москоммерцбанк» (АО) от 21.04.2021 №21-16/3822, об отсутствии  задолженность перед банком. Должник просила окончить исполнительное производство 33556/16/77053-ИП от 24.01.2014, возбужденное судебным приставом ФИО6 по заявлению КБ «Москоммерцбанк» (АО).

Однако исполнительное производство не окончено, торги продолжены. Организатором торгов являлось ООО «КОРИНФ», победителем признана ФИО4.

Основанием проведения торгов являлось Постановление судебного пристава-исполнителя ГУ ФССП России по городу Москве о передаче имущества на торги.

31.08.2021 между ООО «Коринф» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, спорное имущество продано за 6 909 600 руб.

Полагая, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также, что данная сделка влечет предпочтение перед иными кредиторами, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Судом первой инстанции удовлетворено заявление о признании сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о признании сделки недействительной неправомерными и необоснованными не согласился, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено судом из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Оспариваемая сделка совершена должником 31.08.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночных условий.

В обоснование заявленного требования финансовой управляющий заявил о том, что спорная квартира была отчуждена по заниженной стоимости, однако доказательств в отношении спорного договора заявителем в материалы дела не представлено.

При вынесении оспариваемого постановления суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что цена по оспариваемой сделке была сформирована по результатам торгов, на основе конкуренции нескольких участников торгов, в силу чего, именно цена по оспариваемому договору отражает действительное состояние рынка (существующую на рынке цену), соответственно, неравноценность встречного предоставления не доказана.

Указанный вывод  суда  апелляционной инстанции  основан на установленных по делу обстоятельствах. А именно, судом апелляционной инстанции установлено то, что по договору купли-продажи квартира продана по стоимости 6 909 600 руб. В протоколе № 2-19.08-6 от 19.08.2021 заседания комиссии «об определении победителя торгов в электронной форме» отражены результаты соперничества равных субъектов по цене. В протоколе № 1-19.08-6 от 17.08.2021 «о подведении итогов приема и регистрации заявок в электронной форме» отражено, что к торгам было допущено 4 участника.

При этом судом апелляционной инстанции учтено то, что  публичные торги идут на повышение (п. 3 ст. 91 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»), т.е. отражают реальную, а не предполагаемую цену, которую за имущество готовы заплатить участники на открытом рынке. Каких-либо доказательств и установленных обстоятельств, указывающих на пороки результатов торгов, их непрозрачности, отсутствия гласности и/или ограничения доступа к ним со стороны всех заинтересованных лиц, нет, в связи с чем, у суда не было оснований придавать отчёту об оценке большее доказательственное значение.

Учитывая, что при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено то, что оспариваемая цена сформировалась на публичных торгах, а не продавцом и покупателем при заключении ординарной сделки купли-продажи,  суд апелляционной инстанции обоснованно не принял отчёт об оценке в качестве доказательства ее неравноценности.

Возражения участников спора относительно неравноценности, апелляционным судом рассмотрены и обоснованно отклонены, при этом учтено то, что по своему характеру заявленная неравноценность не является существенной, поскольку ее размер находится в границах так называемой скидки на торг.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено  и учтено при вынесении судебного акта то, что 16.11.2021  денежные средства от продажи квартиры в размере 6 909 600 руб. направлены судебным приставом-исполнителем в адрес финансового управляющего должника, и находятся в конкурсной массе должника.

При отсутствии доказательств того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения  существенно отличались в худшую для должника сторону от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, апелляционный суд обоснованно отклонил требования о признании договора купли-продажи недействительным.

Также судом рассмотрен вопрос наличия оснований для признания договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, при этом установлено следующее.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением), может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, в том числе то, что: оспариваемая сделка совершена на организованных торгах в рамках исполнительного производства; победителем полностью произведена оплата по протоколу о результатах торгов, то есть обязательства покупателя исполнены в полном объеме; заключение договора не повлекло уменьшение имущественной массы должника, и, следовательно, ущерба его кредиторам, а, напротив, должник получил встречное предоставление; суд апелляционной инстанции  пришел к обоснованному  выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (пункт 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

Также судом апелляционной инстанции рассмотрен вопрос наличия/отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, в связи с чем установлено следующее.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, следует, что такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статья 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В силу части 2 статьи 90 Федерального закона N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» порядок проведения торгов устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и постановлениями Правительства Российской Федерации.

Статьей 93 Федерального закона N 229-ФЗ установлено, что торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанного следует, что законодателем установлен особый порядок признания недействительным договора, заключенного с победителем на торгах, путем признания торгов недействительными.

Судом апелляционной инстанции  установлено, что торги в установленном законом порядке не оспорены. Доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено. Злоупотребления правом в действиях сторон и аффилированность ответчика по отношению к должнику не установлены. Заключая оспариваемый договор, покупатель действовал добросовестно и разумно. Финансовый управляющий не представил достаточных доказательств, свидетельствующих, что покупатель при заключении договора купли-продажи действовал недобросовестно, с намерением причинения вреда должнику и кредиторам. Сделка совершена в интересах должника и кредиторов, по справедливой цене.

С учетом установленных обстоятельств по делу, принимая во внимание принципы добросовестности участников гражданских правоотношений и свободы договора, в том числе то, что ФИО4, приобретая имущество, действовала разумно и добросовестно, она является добросовестным приобретателем по спорной сделке.

Таким образом, основания для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ отсутствуют.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суды апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом судебной проверки и оценки,  в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023  по делу № А41-24061/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                        Д.В. Каменецкий 

 

                                                                                                          Л.В. Михайлова