АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ 

150999, 

<

...> http://yaroslavl.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17284/2024

г. Ярославль

24 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 25 августа 2025 года.  

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Коваленко Н.Е. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мухиной А.В.,  

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод"  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительной сделки – соглашения о прекращении взаимных однородных требований зачетом и о частичном прощении долга от 05.08.2024  

при участии: от истца – ФИО2 (доверенность от 24.12.2024), от ответчика – ФИО3 (доверенность от 14.02.2025), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель) о признании недействительной сделки – соглашения о прекращении взаимных однородных требований зачетом и о частичном прощении долга от 05.08.2024, заключенного между Предпринимателем и Обществом.  

Ответчик в отзыве отклонил заявленное истцом требование.  

В судебном заседании представители Общества и Предпринимателя изложили позиции по делу.  

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 25.08.2025.  

Заслушав пояснения истца и ответчика, исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.  

Между Обществом и Предпринимателем 05.08.2024 подписано соглашение о прекращении взаимных однородных требований зачетом и о частичном прощении долга.  

Согласно пункту 1.1 соглашения стороны прекращают встречные однородные требования путем зачета.  

Сумма зачета по настоящему соглашению составляет 572 000 рублей (пункт 1.2 соглашения).  

В силу пункта 1.3 соглашения оставшиеся обязательства Предпринимателя перед Обществом после проведения зачета прекращаются прощением долга на сумму 1 162 606 рублей 49 копеек.  

Общество посчитало, что указанное соглашение нарушает его законные права и интересы, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по прекращению взаимных однородных требований зачетом и по частичному прощению долга.  

Рассмотрев заявленное требование, суд пришел к следующим выводам. 

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).  

В статье 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для  

юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9 и 65 АПК РФ).  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).  

Материалами дела подтверждается, что 05.08.2024 Общество и Предприниматель заключили соглашение о прекращении взаимных однородных требований зачетом и о частичном прощении долга.  

При этом помимо указанного соглашения 05.08.2024 между сторонами также был заключен договор аренды с правом выкупа и предварительный договор купли-продажи.  

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии причинения истцу явного ущерба. В рассматриваемом случае спорная сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью.  

Из пункта 70 Постановления N 25 следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Результат применения принципа "эстоппель" отвечает предусмотренным ст. 10 ГК РФ последствиям недобросовестного поведения - отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 г. N 1332/2014, от 22.03.2011 г. N 13903/2011, определение Верховного суда РФ от 14.06.2016 г. N 306-ЭС16-606).  

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ N 307-ЭС18-1843 от 09.07.2018 использование специальных механизмов оспаривания сделок для дезавуирования управленческих решений, которые стали невыгодны, недопустимо.  

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)). Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некой хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.  

Принцип эстоппеля не может толковаться только в процессуальном аспекте, поскольку он применяется и к действиям участвующих в деле лиц, которые совершены за рамками процесса и предшествовали спору.  

Суд отмечает, что соглашение от 05.08.2024 подписано уполномоченным представителем Общества без каких-либо претензий и возражений, что давало Предпринимателю основания полагать, что договоренности достигнуты, соглашение будет исполнено. При этом со стороны ответчика соглашение приведено в исполнение, о чем свидетельствует определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.08.2024 по делу № А82-17096/2020 о прекращении производства по заявлению Предпринимателя о взыскании с Общества судебных расходов в размере 572 000 рублей.  

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на Общество. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.  

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленного требования отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ярославский ликеро-водочный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 5757 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 16.08.2024 № 5878. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).  

Судья Н.Е. Коваленко