АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 апреля 2022 года

Дело №

А44-1354/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 – Гойя В.В. (доверенность от 19.10.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Микромир» ФИО2 (доверенность от 05.04.2022),

рассмотрев 21.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 08.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу № А44-1354/2021,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1,          ОГРНИП 317532100015694, ИНН 

<

***>, обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Микромир», адрес: 236023, 

<

...>, пом. СХХVIII,     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обязании исполнить дилерский договор от 04.06.2020 № 7/2020 в натуре (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТИМ» и «Русс-Модуль».

Решением суда первой инстанции от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.01.2022, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе предприниматель, указывая на неправильное применение судами норм материального права и не соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. 

Обществом и ООО «Русс-Модуль» представлены отзывы на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) и предприниматель (дилер) 04.06.2020 заключили дилерский договор № 7/2020 (далее – договор).

Согласно пункту 1.2 договора продавец предоставляет дилеру право на покупку у продавца и уполномоченных им лиц и продажу покупателям товара на территории дилерства, а дилер обязуется осуществлять оплату товаров и обеспечивать высокий объем продаж.

Продавец обязуется передать в собственность дилеру товары в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в договоре, а дилер обязуется принять товары и оплатить их на условиях настоящего договора (пункт 1.3 договора).

Количество, ассортимент и стоимость поставляемых товаров указываются в спецификациях дилера (приложениях к договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Перечень товаров, поставляемых по настоящему договору, может быть изменен или дополнен по соглашению сторон (пункт 1.4 договора).

Продавец продает товар по дилерским ценам, а дилер покупает изделия, товары и услуги продавца с дилерской скидкой определенной в приложении № 1 к договору, с целью их распространения и дальнейшего сопровождения на определенной территории (пункт 1.5 договора).

Под распространением товара по договору понимается продажа (реализация) или передача иным способом товара продавца дилером третьим лицам на территории (пункт 1.6 договора)

Территорией деятельности дилера и распространения товара по договору является Краснодарский край (пункт 1.7 договора).

Пунктами 3.2.4, 3.2.5 договора установлены обязанности дилера предоставлять продавцу спецификацию, подписанную уполномоченным лицом дилера, оформленную по приложенной к договору форме (приложение № 2), являющейся неотъемлемой его частью, предварительно согласовав с продавцом ассортимент, размеры, количество, цену изделия и услуг; оплачивать товар, произведенный по спецификации дилера в сроки, указанные в разделе 9 договора.

Пунктами 4.2.2, 4.2.4 договора установлены обязанности продавца производить и отгружать товар в течение 30 рабочих дней со дня согласования спецификации и внесения предоплаты на расчетный счет продавца. На этапе согласования спецификации продавец вправе увеличить срок производства в зависимости от величины заказа и загрузки производственных мощностей; обеспечить качество поставляемого товара и подтвердить его соответствующими сертификатами и/или свидетельствами в соответствие с Техническим регламентом Евразийского экономического союза (ТР ЕАЭС), Техническим регламентом Таможенного союза (ТР ТС), ГОСТами, ТУ и паспортами качества.

Согласно пункту 8.1 договора стоимость товаров определяется в спецификациях. Стоимость включает в себя налог на добавленную стоимость 20 %.

Первый платеж – предоплата в размере 50% производится дилером не позднее трех банковских дней с момента выставления счета и подписания соответствующей Спецификации сторонами; второй платеж – в размере 50% производится дилером в течение трех банковских дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке (пункт 8.2 договора).

В соответствии с пунктом 8.10 договора при расчете по договору, обязанность дилера по оплате товара считается исполненной с момента зачисления 100% суммы денежных средств по заказу на расчетный счет продавца.

Заключенный между сторонами договор, согласно пункту 10.1, вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2021.

Договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон. Письменное предложение о расторжении договора одной из сторон должно быть направлено в адрес второй стороны не позднее, чем за 30 рабочих дней до предположительного расторжения договора (пункт 10.4 договора).

 После прекращения действия договора стороны не освобождаются от обязательств, вытекающих из операций, совершенных до истечения срока договора или его расторжения, в частности по урегулированию расчетов за проданные товары и рекламациям (пункт 10.5 договора).

Действуя в рамках заключенного дилерского договора ФИО1 (субподрядчик) заключила с ООО «Русс-Модуль» (генеральный подрядчик) договор от 28.12.2020 № 916 РМ/20 на изготовление, поставку и монтаж спортивного детского оборудования производства Общества на объекте ЖК «Стрижи».

Предпринимателем на электронную почту Общества, указанную в пункте 14 договора, 30.12.2020 было направлено гарантийное письмо о том, что истец обязуется оплатить ООО «ТИМ» предоплату  за оборудование по выставленному счету от 24.12.2020 № 91 сразу же после поступления средств от ООО «Русс-Модуль».

ООО «Русс-Модуль» 27.01.2021 перечислило предоплату предпринимателю в размере 425 000 руб.

Предпринимателем был получен счет от 28.01.2021 № 7, направленный ООО «ТИМ», на сумму 467 550 руб., с указанием оборудования, необходимого к поставке в адрес ООО «Русс-Модуль». Указанный счет был оплачен предпринимателем 28.01.2021 в размере 50 % - 233 775 руб.

В свою очередь ООО «ТИМ» перечислена предоплата Обществу в сумме 197 410 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.01.2021 № 1.

Предпринимателем на электронную почту Общества, указанную в пункте 14 договора, 02.03.2021 был направлен запрос о готовности заказанного комплекта оборудования, ответ на который не был получен.

ООО «ТИМ» 02.03.2021 предпринимателю возвращены полученные 28.01.2021 денежные средства, переведенные по счету от 28.01.2021 № 7 в сумме 233 775 руб., с указанием назначения платежа – «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению от 28.01.2021 № 1 от ИП ФИО1 в размере 233 775 руб., в т.ч. НДС 20 %».

Предпринимателем 04.03.2021 была направлена Обществу спецификация от 04.03.2021 № 2, с требованием выставить счет и начать производство по данной спецификации.

ФИО1 посчитав, что до настоящего времени в нарушение условий дилерского договора Общество не приступило к согласованию спецификации, выставлению счета и началу производства оборудования, обратилась в суд. 

Суды отказали в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актам, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 ГК РФ)

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в  целом. 

Судами, исходя из буквального толкования условий заключенного между сторонами договора, правомерно установлено, что в нем содержится определенная процедура согласования сторонами спецификации, оплаты товара, а также порядка изготовления и отгрузки товара.

Кроме того, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств надлежащего согласования сторонами условий спецификаций от 19.02.2021 № 2 и от 04.03.2021 № 2, а также предоплаты за изготовление товаров по спорным спецификациям.

Так, согласно пункту 3.2.4 договора одной из обязанностей дилера является предоставление спецификации, подписанной уполномоченным лицом дилера, оформленной по приложенной к договору форме (приложение № 2), предварительно согласовав с продавцом  ассортимент, размеры, количество, цену изделия и услуг.  В тоже время пунктом 8.2 договора установлено, что оплата за изделия осуществляется по безналичному расчету на расчетный счет продавца, либо иным законодательно разрешенным способом; первый платеж – предоплата в размере 50% производится дилером не позднее трех банковских дней с момента выставления счета и подписания соответствующей Спецификации сторонами. 

Судами обоснованно учтено, что копия спецификации от 04.03.2021 № 2 была направлена ответчику после уведомления истца о расторжении договора, направленного в его адрес 20.02.2021; изначально исковые требования были основаны на спецификации от 04.03.2021, упоминание спецификации от 19.02.2021 с иным перечнем оборудования истцом было осуществлено лишь при уточнении исковых требований.

Кроме того, судами установлено, что в адрес ответчика спецификация от 19.02.2021 не поступала, почтовые квитанции не свидетельствуют о том, что во вложениях была указанная спецификация.

Перечисленные ФИО1 денежные средства ООО «ТИМ» в счет оплаты выставленного счета от 28.01.2021 № 7, возвращенные последним как ошибочно перечисленные, не свидетельствуют о надлежащей предоплате товара, поскольку ООО «ТИМ» не является ответственным лицом, назначенным Обществом в порядке пункта 4.2.5 договора, с которым дилер мог решать вопросы, связанные с выполнением работ. 

Пунктом 13.3 договора установлено, что любая договоренность между сторонами, влекущая за собой новые обязательства, которые не вытекают из договора, должна быть подтверждена сторонами в форме дополнительных соглашений к договору. Все изменения и дополнения к договору считаются действительными, если они оформлены в письменном виде и подписаны надлежащими уполномоченными представителями сторон.

Направление предпринимателем в адрес Общества копии спецификации от 04.03.2021 № 2 посредством электронной почты не соответствует вышеуказанному условию договора, в связи  с чем данный документ является недействительным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума      № 25), с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий пункта 63 постановления Пленума № 25).

Вместе с тем по смыслу положений статьи 165.1 ГК РФ во взаимосвязи с разъяснениями постановления Пленума № 25 юридически значимое сообщение не может считаться доставленным, если по обстоятельствам, не зависящим от адресата, оно не было вручено или адресат не ознакомился с ним.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами на основании материалов дела, доказательства согласования сторонами спецификации на поставку спорного оборудования, а также внесения предварительной оплаты отсутствуют; оснований для обязания Общества исполнить договор в натуре не имеется, поскольку указанный договор расторгнут в одностороннем порядке Обществом, обязательства по нему прекращены с момента его расторжения.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства. 

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 08.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу № А44-1354/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Куприянова

О.Ю. Нефедова