ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16667/2021

г. Киров

15 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейКараваева И.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Луч»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2022 по делу № А82-16667/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 2740827.49 руб.

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «А21», общества с ограниченной ответственностью «Переход»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Луч» (далее - ООО «Луч», истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (далее - ООО «ЦФО», ответчик) с иском о взыскании 2 740 827 руб. 49 коп. процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Луч» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что ответчик, получив исполнение (денежные средства) от должников по уступленному истцу праву требования, неосновательно пользовался этими денежными средствами, так как обладателем уступленного права требования уже не являлся. Эти денежные средства (полученное исполнение) причитались истцу (цессионарию) до момента расторжения договоров от 25.04.2018 № 231 и от 26.04.2018 № 232, следствием которого стал возврат уступленного права требования от истца назад к ответчику. Получив исполнение от должника, ООО «ЦФО» (цедент) обязано было передать ООО «Луч» (цессионарию) все полученное от должника в счет уступленного требования в силу пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не сделало этого. Следовательно, как полагает апеллянт, ООО «ЦФО» обязано уплатить ООО «Луч» проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленной сумме, рассчитанные за период от даты, следующей за датой получения денежных средств ответчиком от должника, до даты расторжения договора уступки и возврата требования цеденту. Апеллянт утверждает, что действия должников (ООО «А21», ООО «Переход») и цедента (ООО «ЦФО») являются недобросовестными и противоречащими закону.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.06.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.06.2022.

ООО «ЦФО» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что доводы апеллянта противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции, обстоятельствам, установленным в рамках судебного акта по делу №А82-6624/2019. Отношения, существовавшие между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч» (цессионарий) подпадают под регулирование статьями 388-390 ГК РФ. Учитывая, что должник надлежащим образом был уведомлен о состоявшейся уступке, произведенное в пользу ООО «ЦФО» исполнение после получения уведомления об уступке считается предоставленным ненадлежащему лицу вне договора и не прекратили соответствующие обязательства ООО «А21» и  ООО «Переход» перед ООО «Луч» по смыслу пункта 1 статьи 408 ГК РФ, а, следовательно, цессионарий не вправе требовать у первоначального кредитора всего полученного от должника, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Владельцем денежных средств в размере 57 918 418,29 рублей, перечисленных на расчетный счет ответчика (цедента), являлся не истец (цессионарий), а ООО «А21», ООО «Переход», в связи с чем у истца отсутствует право на получение от ООО «ЦФО» процентов, предусмотренных статьями 395, 1107 ГК РФ. Также указывает, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2021 по делу №А82-16669/2021 и от 04.04.2022 по делу №А82-16673/2021 по схожим обстоятельствам в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч» (цессионарий) были заключены следующие договоры:

1. Договор от 25.04.2018 № 231, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «А21» (должник) на сумму 39 858 898 руб. 92 коп. 

ООО «Луч» оплатило ответчику 38 858 898 руб. 92 коп. за приобретенное право, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 16 от 25.05.2018, № 17 от 25.05.2018, № 18 от 25.05.2018,  № 19 от 25.05.2018, № 20 от 25.05.2018, № 24 от 22.06.2018, № 26 от 12.07.2018

Письмом от 25.04.2018 ООО «А21» было уведомлено об уступке 09.07.2018.

Между тем ООО «А21», уведомленное о состоявшейся уступке, произвело исполнение обязательства в пользу ООО «ЦФО».

Уведомлением от 03.04.2019 ООО «Луч» заявило ответчику об отказе от договора от 25.04.2018 № 231 в соответствии с пунктом 6 договора. Уведомление получено ООО «ЦФО» 09.04.2019.

2. Договор № 232 от 26.04.2018, согласно которому ООО «ЦФО» уступило ООО «Луч» право требования к ООО «Переход» (должник) на сумму 18 059 519 руб. 37 коп.

ООО «Луч» оплатило приобретенное право ответчику в размере 17 059 519 руб. 37 коп., что подтверждается платежными поручениями  № 21 от 25.05.2018, № 22 от 25.05.2018, №23 от 25.05.2018, № 27 от 12.07.2018.

Письмом от 26.04.2018 ООО «Переход» было уведомлено об уступке 09.07.2018.

Между тем ООО «Переход», уведомленное о состоявшейся уступке,  исполнило обязательство в пользу ООО «ЦФО».

Уведомлением от 03.04.2019 истец отказался от договора от 26.04.2018 № 232 в соответствии с пунктом 6 договора. Уведомление получено ответчиком 09.04.2019.

ООО «Луч», указав, что в обоих случаях ООО «ЦФО» не являлось обладателем права требования к должникам, а полученные от должников в порядке исполнения обязательства денежные средства причитались ООО «Луч»,  суммы, полученные от должников ответчиком, являются для него неосновательным обогащением, на которое подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

26.08.2019 ООО «Луч» направило в адрес ООО «ЦФО» претензии с требованием об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам № 232 от 26.04.2018 и № 231 от 25.04.2018.

Поскольку в добровольном порядке ООО «ЦФО» проценты за пользование чужими денежными средствами не оплатило, ООО «ЛУЧ» обратилось  в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 3 статьи 389.1 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В силу статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1). На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2).

По пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Поскольку статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения указанной нормы не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга).

Таким образом, уплата процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности, выражающейся в наличии неблагоприятных для должника последствий нарушения принятого на себя денежного обязательства.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым в случае совершения должником до момента получения уведомления об уступке исполнения первоначальному кредитору новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Вместе с тем материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт надлежащего уведомления ООО «А21» и ООО «Переход» о состоявшейся уступке права требования, договоры от 25.04.2018 № 231 и от 26.04.2018 № 232 расторгнуты 09.04.2019.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что произведенное в пользу ООО «ЦФО» исполнение после получения уведомления об уступке считается предоставленным ненадлежащему лицу и не прекращает соответствующие обязательства ООО «А21» и ООО «Переход». Следовательно, цессионарий не вправе требовать у первоначального кредитора всего полученного от должника, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод правильным, соответствующим положениям действующего законодательства и представленным в дело доказательствам.

Ссылка заявителя жалобы на уплату долга ООО «А21» и ООО «Переход» в пользу ООО «ЦФО» и обязанность последнего в соответствии с пунктом 3 статьи 389.1 ГК РФ передать полученные денежные средства ООО «Луч» отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные платежи совершены после уведомления о состоявшейся уступке права (требования) первоначальным кредитором.

Довод апеллянта о злоупотреблении правом сторонами ввиду отсутствия намерений передать настоящее право требования истцу признается несостоятельным, поскольку в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу № А82-6624/2019 установлено, что воля сторон договоров цессии была направлена на достижение правовых последствий в виде перехода прав требования от ООО «ЦФО» к цессионариям.

Согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 № 225/04 по делу № А14-1234-03/39/1, если суд дает иную оценку доказательствам по делу без учета их оценки, данной судами по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, это противоречит части 2 статьи 69 АПК РФ.

Аргументов, позволяющих провести иную оценку доказательств и прийти к иным выводам, истцом не заявлено.

Презумпция добросовестности ответчика и третьего лица не опровергнута надлежащими доказательствами (пункт 5 статьи 10, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, отмене по доводам жалобы не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2022 по делу № А82-16667/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Луч» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

ФИО3

ФИО1