АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А54-4343/2016

г.Калуга

20» марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена             20.03.2019 

Постановление изготовлено в полном объеме               20.03.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Солодовой Л.В

ФИО1

ФИО2

при участии в заседании:

от истца:

ФИО3

(ответчик по встречному иску)

от ответчика:

ФИО4

(истец по встречному иску)

от третьего лица:

ООО "Кладезь кирпича"

не явился, извещен надлежаще

ФИО4- паспорт

не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу № А54-4343/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ФИО4 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича".

В свою очередь, ФИО4  заявлен  встречный иск об исключении из состава участников ООО "Кладезь кирпича" ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кладезь кирпича".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2018 (судья Картошкина Е.А.), оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 (судьи Грошев И.П, Бычкова Т.В., Егураева Н.В.), в удовлетворении как основного так и встречного иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, ФИО3 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив в порядке ст. ст. 286, 287 АПК РФ правильность применения судами  норм материального права и  процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований  для отмены вышеуказанных судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.10.2004 ООО "Кладезь кирпича" было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Рязанской области.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО4 и ФИО3 с долей каждого в уставном капитале 50%.

В настоящем иске оба участника общества просят об исключении друг друга из состава участников ООО "Кладезь кирпича".

Так, ФИО3 в обоснование заявленных требований  ссылается на то, что ФИО4 своими действиями, как участника и директора общества, выразившимися в занижении стоимости недвижимого имущества при его отчуждении, отчуждением товарного знака и не проведением очередных общих собраний участников общества, делает невозможным осуществление дальнейшей хозяйственной деятельности ООО "Кладезь кирпича".

В обоснование встречных требований ФИО4 указывает, что ФИО3 в настоящее время практически отстранился от управления обществом, с осени 2012 года никакого участия, как участник общества, по оказанию обществу помощи по выходу из затруднительного финансового состояния не принимает, а на ФИО4, как на единоличном исполнительном органе общества лежит ответственность по исполнению обязательств общества, в том числе налоговых.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований судебные инстанции, исходя из анализа ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и рекомендаций, содержащихся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" пришли к выводу, что поскольку исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, данные споры разрешаются с участием участников общества и могут быть заявлены только участниками общества и непосредственно к участникам общества.

В данном случае, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.09.2018 участниками ООО "Кладезь кирпича" являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО5, размер доли которой в уставном капитале общества также составляет 50%.

Поскольку ФИО4 участником ООО "Кладезь кирпича" на дату рассмотрения настоящего спора не является, судебные инстанции исходили из того, что в данном случае, он не может быть ответчиком по первоначальному иску и истцом по встречному иску, в связи с чем в удовлетворении основного и встречного иска отказали.

Не отрицая указанные выводы, кассационная коллегия полагает, что судебными инстанциями нарушены нормы процессуального права, что является основанием для отмены принятых судебных решений и направлению дела на новое рассмотрение.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. 

В данном случае, из материалов дела следует, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело № А54-7185/2018 по иску ФИО3 к ФИО5 о признании недействительной сделки по отчуждению им доли в уставном капитале ООО «Кладезь кирпича» в размере 50% в пользу ФИО5 и применении последствий ее недействительности в виде возврата указанной доли обществу и исключении из ЕГРЮЛ сведений о регистрации в качестве участника общества ФИО5

По мнению кассационной коллегии  обстоятельства, установленные в рамках дела № А54-7185/2018  будут иметь значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку заявленные в нем требования непосредственно связаны с заявленными требованиями по настоящему делу.

Так, в обоснование заявленных требований об исключении ФИО4 из состава участников общества истец ссылается на то, что он действуя в своих личных интересах как участник и руководитель, причинил значительный ущерб обществу, что привело к невозможности осуществления предпринимательской деятельности.

В рамках дела № А54-7185/2018 истец также ссылается на злоупотребление ФИО4 своими полномочиями, выразившимися в совершении им сделки по передаче доли в уставном капитале жене, с целью избежать исключения его как участника из ООО «Кладезь кирпича». При этом одним из оснований злоупотребления ответчиком по первоначальному иску своими правами является, в том числе и оспариваемая сделка по делу № А54-7185/2018.

Согласно п.1 ст. 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных  а.1 ч.1 ст.143 АПК РФ до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Кроме того, из ч.1 ст.51 АПК РФ следует, что юридический интерес, наличие которого является предпосылкой привлечения субъекта к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, выражается в возможности влияния судебного акта на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В данном случае, ФИО5 являясь участником ООО «Кладезь кирпича», не привлечена к участию в деле, несмотря на то, что принятым по делу судебным решением, в совокупности с судебным актом по делу № А54-7185/2018, могут быть затронуты ее права и законные интересы, как участника общества.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, при новом рассмотрении дела, суду необходимо рассмотреть вопрос о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и решить  вопрос о приостановлении рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу решения суда по делу № А54-7185/2018.

На основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 3 ст. 288 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу № А54-4343/2016 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий:

ФИО6

Судьи:

ФИО1

ФИО2