РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-190745/22-136-1436

г. Москва

23 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена «21» ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено «23» декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАПАДНО-СИБИРСКИЙ НЕФТЕХИМИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ" (626150, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТОБОЛЬСК ГОРОД, ВОСТОЧНЫЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ РАЙОН-КВАРТАЛ 9 ТЕРРИТОРИЯ, ДОМ 1/1, ОГРН: 1071690035185, Дата присвоения ОГРН: 06.06.2007, ИНН: 1658087524)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭНПРОМКОНСТРАКШН" (121108, ГОРОД МОСКВА, ИВАНА ФРАНКО УЛИЦА, ДОМ 8, ЭТ/ПОМ/КОМ 17/I/7, ОГРН: 1197746504890, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2019, ИНН: 9731049865)

о взыскании денежных средств в размере 3 216 007,71 руб., 

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "М ТЕКНИК" (109518, ГОРОД МОСКВА, ПРОЕЗД 1-Й ГРАЙВОРОНОВСКИЙ, ДОМ 20, СТРОЕНИЕ 36, ЭТАЖ 4 ОФИС 401, ОГРН: 1147746015966, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2014, ИНН: 7722831127),

в судебном заседании приняли участие:

от истца - Солодянкина В.С. по доверенности от 25.04.2022

от ответчика - не явился, извещен,

от третьего лица - Петросян Л.С. по доверенности от 11.11.2022,

Изучив материалы дела, заслушав истца, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАПАДНО-СИБИРСКИЙ НЕФТЕХИМИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ" обратилось с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭНПРОМКОНСТРАКШН" о взыскании задолженности по Договору поставки № П-03/21.ЭПК от 19.03.2021 в размере 2 895 673,8 руб., по счету на оплату № 188/1 от 08.07.2021, товарной накладной № 88 от 08.07.2021 и счету на оплату № 188/2 от 12.08.2021, товарной накладной № 113 от 12.08.2021 в размере 285 565,11 руб., по счету на оплату №197/2 от 07.09.2021, товарной накладной № 122 от 07.09.2021 в размере по в размере 34 768,80 руб.

От ответчика поступил отзыв, судом приобщен к материалам дела.

От истца поступили возражения на отзыв, судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании истец поддержал исковые требований в полном объеме.

Третье лицо поддержало заявленные исковые требований.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился. 

С учетом изложенного, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела. 

Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Каких-либо ходатайств, в том числе, препятствующих рассмотрению дела по существу,  к началу судебного заседания 21.11.2022г. в материалы дела не поступило.

В определении суда от 09.09.2022 суд указал на возможность завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора по существу на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

С учетом отсутствия возражения у истца и ответчика, третьего лица суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершив предварительное заседание, перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Третьим лицом было заключено соглашение № ЗСНХ.10306 от 15.11.2021 об уступке права требования (далее – Договор уступки), в соответствии с которым были уступлены права требования к Ответчику на сумму:

- 33 511,55 евро (далее – Требование № 1) по договору поставки № П-03/21.ЭПК от 19.03.2021 (далее – Договор);

- 289,52 евро (далее – Требование № 2) по счету на оплату № 188/1 от 08.07.2021, товарной накладной № 88 от 08.07.2021 и счету на оплату № 188/2 от 12.08.2021, товарной накладной № 113 от 12.08.2021;

- 34 768,80 руб. (далее – Требование № 3) по счету на оплату № 197/2 от 07.09.2021, товарной накладной № 122 от 07.09.2021.

Согласно универсальным передаточным документам третье лицо свои обязательства по поставке товара исполнил в полном объеме.

Факт поставки товара подтверждается материалами дела.

Сумма задолженности  ответчика составила 3 216 007,71 руб.

Ответчик частично исполнил свои обязательства.

В связи с чем, истец в адрес ответчика направил претензию об оплате задолженности, которая оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи искового заявления в Арбитражный суд города Москвы.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота  или  иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статья 310 ГК РФ указывает  на то, что односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений и условий договора, суд приходит к выводу о том, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как было указано между Истцом и Третьим лицом было заключено соглашение № ЗСНХ.10306 от 15.11.2021 об уступке права требования.

В силу п. 3.1 Договора уступки право требования перешло к Цессионарию с момента заключения договора, с 15.11.2021. За переуступку права Цессионарий произвел оплату Цеденту. Цедент уведомил должника об уступке права требования.

Всего третьим лицом были осуществлены 13 поставок продукции в адрес ответчика по следующим спецификациям и счетам:

- по Спецификации № 1 (7 поставок);

- по Спецификации № 4 (3 поставок);

- по счетам № 188/1 от 08.07.2021, № 188/2 от 12.08.2021 (2 поставки);

- по счету № 197/2 от 07.09.2021 (1 поставка).

По Спецификации № 1 Ответчик внес аванс в размере 108 900,78 евро. 

Первые четыре поставки оплачены в полном объеме.

После зачета аванса остаток аванса составил 21 677,6 евро.

По последним трем поставкам зачтена сумма аванса, однако Ответчик не произвел окончательный расчет.

Согласно ниже приведённой таблице задолженность по Спецификации № 1 составляет:

Поставка

Стоимость поставки (евро)

Сумма задолженности после зачета аванса согласно справке-расчету(евро)

Дата поставки

Крайний срок оплаты

Курс евро на крайний срок оплаты (руб.)

Сумма задолженности (руб.)

Спецификация № 1

Товарная накладная № 90 от 08.07.2021

36 646,18

18 323,09

23.07.2021

12.08.2021

86,6257

1 587 250,5

Товарная накладная № 96 от 13.07.2021

3 928,21

1 964,1

23.07.2021

12.08.2021

86,6257

170 141,54

Товарная накладная № 120 от 07.09.2021

2 763,26

1 372,86

16.09.2021

06.10.2021

84,1723

115 556,78 

 

21 660,05

 

1 872 948,82

По Спецификации № 4 Ответчик первую поставку оплатил частично на сумму 21 688,59 евро. Остальные поставки не оплатил.

Согласно ниже приведенной таблице задолженность по Спецификации № 4 составляет:

Поставка

Стоимость поставки (евро)

Сумма оплаты (евро)

Сумма задолженности (евро)

Дата поставки

Крайний срок оплаты

Курс евро на крайний срок оплаты (руб.)

Сумма задолженности (руб.)

Спецификация № 4

Товарная накладная № 85 от 29.06.2021

25 703,53 

21 688,59 

4 014,94

08.07.2021

28.07.2021

86,9919 

349 267,26

Товарная накладная № 95 от 13.07.2021

5 639,7

5 639,7

23.07.2021

12.08.2021

86,6257

488 542,96 

Товарная накладная № 121 от 07.09.2021

2 196,86

2 196,86

16.09.2021

06.10.2021

84,1723

184 914,76

 

11 851,5 

 

1 022 724,98 

По выставленным счетам № 188/1 от 08.07.2021, № 188/2 от 12.08.2021 истец осуществил поставку продукции на общую сумму 5 179,96 евро.

Ответчик первую поставку оплатил частично, на сумму 1 890,44 евро, вторую поставку не оплатил. Между третьим лицом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов без разногласий со стороны ответчика, на сумму 3 289,52 евро.

Таким образом, согласно ниже приведенной таблице, а также с учетом наличия акта сверки взаимных расчетов задолженность по счетам № 188/1 от 08.07.2021, № 188/2 от 12.08.2021 составляет:

Поставка

Стоимость поставки (евро)

Сумма оплаты (евро)

Сумма задолженности (евро)

Дата поставки

Предполагаемая дата поступления ден. средств на корсчет банка Третьего лица

Курс евро на дату поступления ден. средств на корсчет банка Третьего лица (руб.)

Сумма задолженности (руб.)

Товарная накладная № 88 от 08.07.2021

(счет № 188/1)

1 901,28

1 890,44

10,84

23.07.2021 (пт.)

30.07.2021

86,8624

941,59

Товарная накладная № 113 от 12.08.2021

(счет № 188/2)

3 278,68

3 278,68

24.08.2021 (сб.)

31.08.2021

86,8104

284 623,52

 

3 289,52

 

285 565,11

 

По счету 197/2 от 07.09.2021 осуществлена поставка на сумму 34 768,8 руб. Между третьим лицом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов без разногласий со стороны ответчика согласно которому задолженность по счету 197/2 от 07.09.2021 составляет 34 768,8 руб.

Согласно отзыву, ответчик считает соглашение № ЗСНХ.10306 от 15.11.2021 об уступке права требования (далее-соглашение) недействительным.

Основанием недействительности является то обстоятельство, что договор поставки был заключен во исполнения договора подряда на строительство объекта, заключенного между истцом и ответчиком.

Согласно п. 9.2 договору поставки, заключенному между третьим лицом и ответчиком, Поставщик не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам, кроме как с получением предварительного одобрения другой стороны.

По мнению ответчика, в виду отсутствия одобрения с его стороны на заключение соглашения, последнее является недействительным, поскольку указанное соглашение нарушает права ответчика в силу нарушения п. 9.2 Договора поставки.

Кроме того, согласно п.5 дополнительного соглашения № 8 к Договору подряда на строительство объекта, заключенный между истцом и ответчиком, Истец отказался от любых требований и претензий, возникших из Договора в любое время до даты заключения ДС № 8, возмещения любых убытков, вытекающих как из Договора, так и из внедоговорных отношений.

Таким образом, учитывая п. 5 дополнительного соглашения № 8 о том, что Истец отказался от любых требований и претензий, возникших из Договора в любое время до даты заключения дополнительного соглашения № 8 возмещения любых убытков, вытекающих как из Договора, так и из внедоговорных отношений, заявленные требования Истца о взыскании задолженности в размере 3 216007,71 рублей подлежат отклонению, как не обоснованные Договором и законом.

Суд не может согласится с доводами ответчика в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ). 

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении сторон соглашения об уступке причинить вред Ответчику, либо неправомерно извлечь выгоду из недобросовестного поведения.

Кроме того, Ответчик, получивший надлежащее письменное уведомление о состоявшейся уступке прав на взыскание спорной суммы, в порядке ст. 386 ГК РФ в разумный срок после получения указанного уведомления не сообщил новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и не предоставил ему возможность ознакомления с ними, кроме того не предоставил исполнение ни первоначальному, ни новому кредитору. 

Таким образом, несоблюдение первоначальным кредитором условия соглашения о запрете уступки права требования в ситуации, когда фактические обстоятельства подтверждают отсутствие намерения причинить вред должнику, не лишает уступку силы.

Кроме того, не все заявленные требования вытекают из договора поставки.

В соответствии с п. 5 дополнительного соглашения № 8 от 31.01.2022 к договору подряда № ЗСНХ.6735 от 14.07.2020, заключенному между Истцом и Ответчиком, Истец отказался от любых требований и претензий, возникших из договора генподряда в любое время до даты заключения данного дополнительного соглашения, возмещения любых убытков, вытекающих как из договора, так и из внедоговорных отношений. 

Требование Истца к Ответчику в рамках настоящего спора основано на сделке по уступке права требования по договору поставке, которое не связано с исполнением Ответчиком обязательств перед Истцом по договору подряда.

Таким образом, при отсутствии доказательств оплаты задолженности и наличие актов сверок взаимных расчетов, суд считает требование истца о взыскании задолженности в общем размере 3 216 007,71 руб., законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАПАДНО-СИБИРСКИЙ НЕФТЕХИМИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ" подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАПАДНО-СИБИРСКИЙ НЕФТЕХИМИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ" удовлетворить.

Взыскать АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНПРОМКОНСТРАКШН" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАПАДНО-СИБИРСКИЙ НЕФТЕХИМИЧЕСКИЙ КОМБИНАТ" задолженность в размере 3 216 007,71 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 080 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья А.Н. Петрухина