56/2023-21058(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-16500/2022

Дело № А65-25236/2020

г. Казань

16 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2023 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А., при участии: ФИО1, лично, 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Энергостройсервис-Снаб» ФИО2 – представителя ФИО3,  доверенность от 10.01.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Энергостройсервис-Снаб» ФИО2  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.03.2023  

по делу № А65-25236/2020  

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» ФИО2 к ФИО1 о признании сделки  недействительной, применении последствий недействительности сделки, в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб», ИНН 

<

***>  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 17.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ЭнергоСтройСервис-Снаб» (далее – должник).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 27.01.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения,  временным управляющим утвержден ФИО4.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021  должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  должником возложено на ФИО4  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 02.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд  Республики Татарстан с заявлением о признании договора купли-продажи  транспортного средства от 03.01.2020, заключенного между должником и  ФИО1, недействительной сделкой и  применении последствий недействительности сделки.  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, в удовлетворении  заявленных конкурсным управляющим требований отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые  по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования  удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм  материального и процессуального права, несоответствием выводов  фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  Заявитель жалобы указывает, что заключение договора купли-продажи  транспортного средства было совершено должником в целях причинения  вреда имущественным правам кредиторов, с целью вывода активов  должника, так как транспортное средство реализовано по заниженной  цене; на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные  обязательства перед другими кредиторами (ООО «Диас»); ФИО1  не доказал реальность передачи денежных средств должнику.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены  не находит.  

Как установлено судами, между должником (продавец) и  ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи  транспортного средства от 03.01.2020, по условиям которого продавец  продает, а покупатель покупает транспортное средство: NISSAN  MURANO 3.5, государственный регистрационный знак – 

<

***>  VIN 

<

***>, год выпуска – 2010, цвет – темно-красный.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость автомобиля  составляет 750 000 руб.  

Согласно пункту 3.2 договора покупатель оплачивает общую сумму  договора наличным платежом при оформлении сделки.  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка совершена без  предоставления встречного исполнения со стороны ФИО1, в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент  совершения сделки имелись неисполненные обязательства перед другими  кредиторами (АО «ДИАС»), на основании положений пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  

статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  обратился с настоящим заявлением в суд.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные  инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в  пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума   № 63), пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим  совокупности условий, необходимых для признания сделки  недействительной по заявленным основаниям.  

Суды указали, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника  возбуждено 17.11.2020, оспариваемая сделка совершена 03.01.2020, то есть  в пределах сроков, установленных положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

При разрешении спора судами принят во внимание представленный  третьим лицом ФИО5 отзыв, согласно которому он, являясь  знакомым с руководителем должника ФИО7, предложил  ФИО1 приобрести спорный автомобиль, в подтверждение чего  представил договор купли-продажи транспортного средства от 05.01.2020,  в котором стоимость автомобиля составила 350 000 руб., а также  квитанцию к приходному кассовому ордеру от 05.01.2020 № 5, согласно  которой ФИО1 внес в кассу должника 350 000 руб., содержащую  печать должника, без подписи главного бухгалтера и кассира.  

Вместе с тем в отношении обстоятельств заключения оспариваемой  сделки ФИО1 сообщил суду, что, действительно, предложение о  покупке автомобиля поступило от ФИО5, который был знаком  с ФИО8 и пользовался спорным автомобилем. Поскольку на  автомобиль был наложен запрет службой судебных приставов на сумму  70 056,32 руб., ФИО1 было предложено оплатить сначала  500 000 руб. с выдачей ему от должника доверенности на управление  автомобилем, страхового полиса, паспорта транспортного средства,  свидетельства о регистрации транспортного средства, договора купли- 

продажи с открытой датой, ключей на автомобиль, а после снятия запрета  передаче подлежала оставшаяся стоимость автомобиля (250 000 руб.).  

Согласно пояснениям ФИО1, 27.10.2019 денежные средства  в размере 500 000 руб. были переданы ФИО5, а  ФИО1 переданы вышеуказанные документы на автомобиль, в том  числе должником для возможности управления автомобилем  ФИО1 было выдано две доверенности. После снятия запрета на  регистрационные действия (26.12.2019) договор купли-продажи был  составлен с реквизитами должника, автомобиль поставлен на  регистрационный учет за ФИО1, оставшаяся сумма в размере  250 000 руб. ФИО1 была передана ФИО5  

Согласно представленному ФИО1 протоколу осмотра  доказательств от 17.08.2022 серии 16 АА № 7320124, нотариусом  Казанского нотариального округа Республики Татарстан произведен  осмотр письменных доказательств – электронной переписки  ФИО1 с ФИО5 по поводу договора купли-продажи  от 05.01.2020 и квитанции к приходному кассовому ордеру.  

При этом ФИО1 пояснил, что ФИО5 являлся  посредником при заключении договора купли-продажи транспортного  средства и предоставил ему оригинал договора от 05.01.2020, который  отличался от договора от 03.01.2020, заключенного ранее, представленного  конкурсным управляющим, и указал, что в договоре от 05.01.2020 со  стороны ФИО1 подпись выполнена не им, а сам договор купли-продажи от 05.01.2020 ФИО5 передал ФИО1 только  в апреле 2021 года, то есть спустя полтора года после приобретения  автомобиля.  

По результатам проведенных судебных экспертиз в материалы дела  представлены: заключение эксперта № 1123-С/22, согласно которому  подпись в договоре купли- продажи транспортного средства от 05.01.2020  выполнена не ФИО1, а другим лицом; заключение эксперта   № 62-22, согласно которому рыночная стоимость транспорта: Nissan  Murano: VIN: 

<

***>; Год выпуска: 2010; Регистрационный  знак: 

<

***> по состоянию на дату отчуждения, по сравнению с  

ценой, по которой в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные  сделки должником либо иными лицами, составляет 626 000 руб.  

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии  доказательства реальности передачи денежных средств должнику и  финансовой возможности приобретения имущества должника, суды  указали, что в качестве доказательства финансовой возможности  приобретения имущества ФИО1 представлены: справки о  доходах и суммах налога физического лица за 2018, 2019 годы; выписка по  счету ФИО1, согласно которой 02.10.2019, 18.10.2019, 20.10.2019  ФИО1 была снята сумма в общем размере 500 000 руб., расписка  в получении денежных средств от 28.12.2019 на сумму 300 000 руб.  

Судами также учтено, что факт реализации автомобиля, а также  знакомства ФИО5 с ФИО7 (бывшим  участником должника) бывший руководитель должника подтвердил.  

Принимая во внимание, что обстоятельства заключения  оспариваемого договора купли-продажи подтверждены действиями  должника по выдаче ФИО1 неоднократно доверенностей,  страхового полиса, паспорта транспортного средства, свидетельства о  регистрации транспортного средства, и данная совокупность доказательств  подтверждает факт расчетов с должником, суды пришли к выводу о том,  что совокупность оснований для признания сделки недействительной в  соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности:  безвозмездность, причинение вреда имущественным правам кредиторов,  совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов, заинтересованность лиц, не доказана.  

Оснований для признания ФИО1 заинтересованным лицом  по отношению к должнику суды не установили.  

Также суды сослались на отсутствие доказательств того, что в  оспариваемый период должник обладал признаками  неплатежеспособности, установив, что в соответствии с бухгалтерским  балансом за 2019 год активы должника составляли 241 878 000 руб., за  2018 год – 370 459 000 руб., за 2017 год – 266 550 000 руб.  

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон  положений статьи 10, 168 ГК РФ суды также не усмотрели, придя к выводу  

о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы  дефектов подозрительных сделок.  

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим  обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с  правильным применением норм права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может  быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в  худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением  обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества  или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного  должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка  совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка  была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или  должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения  сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  

имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на  момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы  одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления  Пленума № 63).  

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении  сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если  она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве)  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума   № 63).  

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4  постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве  специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных  статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует  суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками,  выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или  подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11,  определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016   № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).  

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при  неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного  

предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества  должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов должника в преддверии его  банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы  дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и  установив, что оспариваемая сделка была совершена с предоставлением  ответчиком должнику равноценного встречного исполнения и не привела к  причинению вреда имущественным правам кредиторов должника,  отсутствие заинтересованности сторон сделки, суды пришли к  правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  требования о признании оспариваемой сделки недействительной и  применения последствий ее недействительности.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной  жалобе, были предметом исследования судов обеих инстанций,  направлены на переоценку доказательств и установление фактических  обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по  причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки  судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.  

Нарушений норм материального права, а также процессуального  права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу  части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не  установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и  удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации исковые заявления о признании сделок  недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно  разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 63,  

государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка  оспаривается в рамках дела о банкротстве.  

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником,  которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при  ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21  Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в  размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит  взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 19.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А65-25236/2020 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в доход федерального бюджета  государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в  размере 3000 руб.  

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный  лист в соответствии с настоящим постановлением.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва  

Судьи А.Г. Иванова  

 В.А. Моисеев