АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-34410/2023

г. Краснодар

26 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы видеоконференц-связи, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от заявителя – ФИО1 ? ФИО2 (доверенность от 21.10.2022), от заинтересованного лица – Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 15.01.2024), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом "Сигма"», ФИО4, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Генеральной прокуратуры Российской Федерации, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А53-34410/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Ростовской области (далее – управление) о признании недействительным решения управления от 23.08.2023 № 23.08/2023-1 о признании записи юридического лица недействительной, в соответствии с которым признана недействительной запись от 17.08.2023 № 2236100525945 о переходе права на 100% доли в уставном капитале ООО «Торговый Дом "Сигма"» (далее – общество) от ФИО1 к ФИО4; возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее – инспекция) обязанности восстановить как действительную в ЕГРЮЛ в отношении общества запись от 17.08.2023 № 2236100525945 о переходе права на 100% доли в уставном капитале общества от ФИО1 к ФИО4 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, ФИО4, инспекция, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Определением суда от 23.11.2023 удовлетворено заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации о вступлении в дело в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Решением суда от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, оспариваемое решение принято управлением неправомерно.

В отзывах на кассационную жалобу управление и инспекция указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО1 являлся участником общества с размером доли 100%, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации от 22.02.2023.

На основании договора купли-продажи от 10.08.2023, заключенного ФИО1 (продавец) с ФИО4 (покупатель), доля в уставном капитале юридического лица перешла к покупателю, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. 

23 августа 2023 года инспекцией в реестр внесена запись № 2236100538420 о признании недействительной записи о новом участнике юридического лица, сделанная на основании решения вышестоящего налогового органа от 23.08.2023 № 23.08/2023-1.

Полагая, что указанное решение является незаконным, ФИО1 обратился в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру допущенного нарушения.

На основании части 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

На основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице указываются сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

Записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации, и считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

В пункте 1 части 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – Закон № 149-ФЗ) закреплено, что федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы (часть 9 статьи 14 Закона № 149-ФЗ). 

Из совокупности приведенных положений Закона № 129-ФЗ и Закона № 149-ФЗ следует, что ЕГРЮЛ в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверными.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

 Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – информационное письмо № 127). 

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма № 127, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой же статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что сделка, послужившая основанием для регистрации перехода доли в уставном капитале общества к ФИО4, заключена сторонами в условиях возбуждения в суде общей юрисдикции судебного спора об обращении в доход государства в числе прочего 100% доли ФИО1 в уставном капитале общества (иск по делу № 2-987/2023 предъявлен 04.08.2023). При этом, договор купли-продажи от 10.08.2023 содержит указание на то, что продаваемая доля в споре и под арестом не состоит (абзац пятый пункта 10.1 договора). Суд кассационной инстанции также отмечает, что ФИО4, как покупатель спорной доли, не оспаривает погашение записи в ЕГРЮЛ о переходе к нему указанной доли; доказательств оплаты по договору и смены директора общества после заключения сделки не представлено, как и доказательств реальности исполнения сделки и передачи фактического контроля над обществом.

Каких-либо доказательств оправданности подобных действий, с очевидностью отклоняющихся от стандартов общепринятого добросовестного, разумного и осмотрительного поведения, материалы дела не содержат. Заявитель не представил доказательств того, что переход доли в уставном капитале общества совершенс соблюдением требований действующего законодательства, равно как и доказательств того, что договор купли-продажи от 10.08.2023 не является мнимой сделкой, заключенной с целью недопущения возможного отчуждения имущества в результате судебного спора.

Кроме того, при наличии спора о праве заявителем избран ненадлежащий способ защиты, поскольку правовая судьба доли определена решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса и не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 ? 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А53-34410/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                              Е.В. Артамкина