﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-466/2014

г. Краснодар

12 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 г.

        Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании  конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Степной» (ИНН 0808001870, ОГРН 1020800577588) Гарикова Айса Алексеевича, в отсутствие Очирова Дениса Геннадьевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего СПК «Степной» Гарикова А.А. и Очирова Д.Г. на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу № А22-466/2014, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК «Степной» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Гариков А.А. обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника (далее – реестр) требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ꞌꞌАгроХимПоволжьеꞌꞌ» (далее – общество, ИНН 3446045357, ОГРН 1123460002159) в размере 1 326 128 рублей 40 копеек, установленное определением суда от 12.05.2014.

Определением суда от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2020, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Гариков А.А. и Очиров Д.Г. просят судебные акты отменить. По мнению подателей жалобы, наличие в реестре требований ликвидированной организации приводит к ситуации, когда в реестре учитывается кредитор, не способный осуществлять свои права и обязанности, в том числе, влечет неправильное распределение голосов кредиторов, требования которых включены в реестр. Податели жалоб указывают, что заявление об исключении требований кредитора направлено на преодоление возникшей коллизии относительно правомерности наличия требования ликвидированного кредитора, при этом не ставя под сомнение обоснованность включения данного требования в прошлом, таким образом, не направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта. При этом права и законные интересы иных лиц – потенциальных правопреемников ликвидированного кредитора – в данном случае не будут нарушены, так как сведения о наличии таких правопреемников отсутствуют.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 12.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 03.02.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 14.07.2017 конкурсным управляющим утвержден Гариков А.А. 

В ходе процедуры наблюдения, введённой в отношении должника, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредитора. 

Определением суда от 12.05.2014 в третью очередь реестра включено требование общества в размере 1 326 128 рублей 40 копеек. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.08.2018 по делу № А12-23888/2018 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Определением суда от 10.08.2018 по делу № А12-23888/2018 конкурсное производство в отношении общества завершено. 

Согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц 08.05.2019 общество прекратило свою деятельность.

Полагая, что прекращение деятельности юридического лица является основанием для исключения требований кредитора из реестра, конкурсный управляющий должника Гариков А.А. в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались положениями статей 2, 4, 16, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 61, пункта 5.2 статьи 64, статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 29), и исходили из того, что ликвидация юридического лица не является безусловным основанием для исключения из реестра требования кредитора, основанного на вступившем в законную силу судебном акте; противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности  судебных актов. 

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению.

Согласно положениям пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований, если иное не определено названным пунктом.

В пункте 8 постановления № 29 разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Указанные разъяснения не запрещают исключение требования из реестра, а указывают на реализацию данной возможности в исключительных случаях, когда имеются обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника и нарушении тем самым прав иных кредиторов. 

Суд кассационной инстанции отмечает, что фактическое отсутствие кредитора, требование которого включено в реестр, влечет нарушение баланса интересов должника и кредиторов, приводит к ситуации, когда в реестре требований кредиторов учитывается кредитор, не способный осуществлять свои права и обязанности, в том числе, влечет неправильное распределение голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и как следствие, нарушение порядка проведения собрания кредиторов.

В свою очередь, следует учитывать, что исключение требований такого кредитора может привести к нарушению прав потенциальных правопреемников в отношении ранее включенных требований. 

Таким образом, в каждом конкретном случае следует исходить из соотношения баланса прав и законных интересов кредиторов должника, требования которых включены в реестр, и потенциальных правопреемников отсутствующего кредитора.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника Гариков А.А., а также Очиров Д.Г. не привели конкретных доводов, обосновывающих нарушение прав в результате наличия в реестре требования юридического лица, прекратившего свою деятельность. В частности, податели жалоб не обосновали наличие реальной угрозы порядка проведения собрания кредиторов. В свою очередь, с даты прекращения обществом деятельности (08.05.2019) по дату обращения в суд с рассматриваемым заявлением прошло недостаточно времени для вывода о том, что в отношении требований отсутствующего кредитора не имеется правопреемников.

Доводы кассационных жалоб, согласно которым право требования общества к должнику в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А12-23888/2018 не было уступлено на основании договора цессии, являются необоснованным, в силу того, что действующее законодательство предусматривает множество иных способов совершения правопреемства.

Так, из пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Такое имущество передается участникам юридического лица, имеющим на него вещные права или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса).

Кроме того, в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

В соответствии с положением пункта 8 статьи 64 Гражданского кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 306-ЭС19-13175(2), по итогам ликвидации участник корпорации получает ликвидационную квоту, стоимость которой, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в обществе.

Таким образом, по результатам процедуры банкротства общества право требования к должнику в любом случае должно было перейти к другому лицу, которое может распорядиться им в настоящем деле, заявив о процессуальном правопреемстве в порядке части 1 статьи 48 Кодекса.  

При этом на момент рассмотрения судами данного заявления срок исковой давности для процессуальной замены в реестре требований кредиторов должника ликвидированного кредитора не истек.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции признает верным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для исключения из реестра требования ликвидированного общества. В результате такого исключения может быть причинен ущерб правам потенциальных правопреемников общества, ещё не заявивших своих требований в рамках настоящего дела, в отсутствии фактического нарушения прав действующих кредиторов, требования которых включены в реестр.

Доводы кассационных жалоб отклоняются судом как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. 

Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу № А22-466/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							И.М. Денека 

Судьи										Е.В. Андреева										А.В. Гиданкина