АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2047/19 

Екатеринбург

25 апреля 2019 г.

Дело № А60-39065/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Громовой Л.В., Тимофеевой А.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АФК ТРАНС» (далее – общество «АФК ТРАНС», ответчик) и общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Развития» (далее – общество «СК Развития», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2018 по делу                   № А60-39065/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «СК Развития» - Устинов В.А. (доверенность от 09.01.2019 № 03/2019);

общества «АФК ТРАНС» - Голобурдин А.В. (доверенность от 01.01.2019 № 29/11-18).

Общество «СК Развития» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «АФК ТРАНС» 7 618 547 руб. штрафа за неоплату товара в срок, установленный договором купли-продажи от 15.12.2017  № ИТ-27. 

В свою очередь, общество «АФК ТРАНС» обратилось в суд с встречным иском о взыскании с общества «СК Развития» 2 872 849 руб. долга и                  96 452 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решением суда от 24.10.2018 (судья Ерин А.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены: с общества «АФК ТРАНС» в пользу общества «СК Развития» взыскано 7 618 547 руб. штрафа, а также 61 093 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 (судьи Трефилова Е.М., Варакса Н.В., Муравьева Е.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СК Развития» просит мотивировочную часть судебных актов изменить, указав на результаты рассмотрения заявления истца о фальсификации акта приема-передачи от 29.12.2017 № 27 в виде признания его  сфальсифицированным, при этом резолютивную часть решения и постановления оставить без изменения.

По мнению заявителя жалобы, совокупность имеющихся в деле доказательств подтверждает фальсификацию названного акта. Между тем суд при вынесении решения не отразил в судебном акте результат рассмотрения заявления истца о фальсификации доказательства, что не позволяет сделать однозначный вывод об обоснованности или необоснованности указанного заявления. Отсутствие в обжалуемых судебных актах должной оценки фактов фальсификации создает препятствия при рассмотрении соответствующего заявления истца о совершенном преступлении.

Как считает податель жалобы, суды ошибочно исходили из того, что документ с реквизитами «акт приема-передачи № 27 от 29.12.2017» является утвержденной формой, предусмотренной пунктом 1.5 договора. Между тем  указанный документ не может являться формой акта, так как содержит заполненные поля, свидетельствующие о существенных обстоятельствах по спору, и приобщен в материалы дела не как форма акта, а в качестве доказательства совершения юридически значимого действия во исполнение условий договора.

Общество «АФК ТРАНС» также подало кассационную жалобу, в которой просило указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное исследование доказательств по делу, нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению данного заявителя жалобы, акт приема-передачи № 27 является полноценным приложением № 1 к договору, которое вносит изменения относительно сроков и порядка оплаты по договору, а также исключает возможность предъявления судебных претензий.

Приложение № 1 в форме акта приема-передачи № 27 оформлено надлежащим образом, следовательно, является доказательством, подтверждающим факт передачи технику ответчику.

Кроме того, кассатор указывает на неправомерное принятие судами ложных показаний свидетеля Симонова А.В., данных в обоснование обстоятельства, имеющего значение для дела.

В отзыве общество «СК Развития» просит в удовлетворении кассационной жалобы ответчика отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «СК Развития» (продавец) и обществом «АФК ТРАНС» (покупатель) на основании протокола № 4895-1 аукционного торга заключен договор от 15.12.2017 № ИТ-27 о купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю автокран GROVE GMK4080-2 (государственный регистрационный номер В139КУ77), 2012 года выпуска, в срок, предусмотренный в договоре, а покупатель принимает товар и оплачивает его (пункту 1.1, 1.2).

Согласно пункту 3.1 цена договора составляет 26 228 490 руб.

В пункте 3.2 установлено, что в соответствии с соглашением о внесении гарантийного обеспечения (задатка), заключенным между организатором торгов и покупателем, сумма задатка, внесенного покупателем в размере 2 622 849 руб., засчитывается в счет оплаты по настоящему договору. С учетом указанной суммы задатка оставшаяся покупная цена товара оплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в пункте 13 данного договора, не позднее 10 рабочих дней со дня заключения договора и составляет 23 605 641 руб. в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 4.1 договора получение товара оформляется актом приема - передачи, товарной накладной с приложением счета-фактуры, необходимых документов (паспорта транспортного средства, свидетельства о регистрации транспортного средства, паспорта самоходной машины) и комплектов ключей, в течение 10 рабочих дней с момента оплаты согласно разделу 3 данного договора.

В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае неоплаты со стороны покупателя в срок, определенный в пункте 3.2, продавец имеет право на одностороннее расторжение договора. В этом случае задаток покупателю не возвращается. Кроме того, продавец также вправе взыскать с покупателя штраф в размере 30% от цены неоплаченного товара.

Как усматривается из материалов дела, общество «АФК ТРАНС» перечислило истцу задаток в сумме 2 622 849 руб.

В рамках обозначенных условий договора ответчик обязался оплатить оставшуюся часть цены товара (23 605 641 руб.) не позднее 10 рабочих дней со дня заключения договора, то есть до 29.12.2017.

Поскольку ответчик в указанный срок оплату товара не произвел,  истец 07.02.2018 в адрес общества «АФК ТРАНС» направил уведомление с требованием исполнить данное обязательство и уплатить оставшуюся задолженность за товар.

Ответчик в письме от 08.02.2018 исх. № 08/02-18 сообщил истцу о готовности произвести оплату задолженности в срок до 13.02.2018.

По платежному поручению от 23.03.2018 № 000126 ответчик в качестве частичной оплаты по договору № ИТ-27 перечислил истцу денежные средства в размере 250 000 руб.

Впоследствии 26.03.2018 общество «СК Развития» повторно обратилось к ответчику письмом № СК-191/2018 с требованием об исполнении договора и погашении задолженности по оплате приобретаемого товара в срок до 26.04.2018.

В связи с тем, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате товара, истец на основании пункта 5.2 договора в одностороннем порядке расторг указанный договор, направив ответчику письмо от 08.05.2018               № СК-307/2018.

В целях досудебного урегулирования спора общество «СК Развития» ввиду несвоевременной оплаты товара направило ответчику претензию от 21.05.2018 № СК-341/2018 об оплате штрафа в сумме 7 618 547 руб., исчисленного в соответствии с пунктом 5.2 договора.

Ссылаясь на неисполнение обществом «АФК ТРАНС» обязательств по оплате штрафа, истец  обратился  в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Ответчик, полагая, что уплаченные им по договору денежные средства в размере 2 872 849 руб. подлежат возврату, поскольку товар фактически обществу «АФК ТРАНС» не передавался и был реализован третьим лицам, обратился в суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из отсутствия в деле доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара и наличия оснований для начисления штрафа в заявленной сумме. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из правомерности расторжения истцом договора в одностороннем порядке и удержания им задатка на основании пункта 5.2 договора ввиду неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 названного Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного сторонами договора, суды пришли к верному выводу о том, что обязательство поставщика по поставке товара возникает только после полной оплаты покупателем стоимости поставляемого товара. При этом, как верно отметили суды, в случае просрочки оплаты товара в срок, определенный пунктом 3.2 договора, продавец вправе взыскать с покупателя штраф, рассчитанный на основании пункта 5.2 договора.

Приняв во внимание совокупность имеющихся в деле доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости и подтверждающих факт отсутствия со стороны ответчика своевременной и полной оплаты товара, суды обоснованно пришли к верному выводу о наличии оснований для взыскания с общества «АФК ТРАНС» штрафа, рассчитанного истцом на основании пункта 5.2 договора. Ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный факт не опровергнут, доказательства полной оплаты в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суды обоснованно удовлетворили исковые требования общества «СК Развития», взыскав с общества «АФК ТРАНС»          7 618 547 руб. штрафа за просрочку исполнения обязательства по оплате товара.

При анализе акта приема-передачи от 29.12.2017 № 27, на который ответчик ссылается в качестве доказательства факта передачи ему товара, суды верно установили, что данный акт является утвержденной формой, предусмотренной пунктом 1.5 договора, подписанной сторонами в день заключения договора, то есть 15.12.2017; печать и подпись руководителя истца свидетельствует о согласовании формы акта приема-передачи, но не подтверждают факта передачи товара ответчику; подписание сторонами формы к договору каких-либо правовых последствий для сторон не влечет. Сама по себе форма акта приема-передачи предполагает возможность подписания акта в утвержденной форме только после оплаты товара в полном объеме.

При этом суды также обоснованно приняли во внимание как показания свидетелей, пояснивших о том, что фактически товар обществу «АФК ТРАНС» не передавался, какие-либо акты приема-передачи товара стороны не подписывали, оплату товара в полном объеме покупатель  не произвел, так факт отсутствия в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих согласование сторонами в качестве даты передачи товара именно  29.12.2017. Более того, в обоснование встречного иска о взыскании с истца суммы внесенного задатка, сам ответчик привел доводы о том, что общество «СК Развития» самостоятельно реализовало спорный автокран сторонней организации.

На основании установленных обстоятельств и в отсутствие доказательств, которые бы прямо или косвенно свидетельствовали о том, что товар передавался покупателю, а также учитывая, что факт передачи товара отрицается самим продавцом, суды пришли к верному выводу, что представленный ответчиком акт приема-передачи от 29.12.2017 № 27 факта передачи товара не подтверждает. 

При рассмотрении встречных исковых требований общества «АФК Транс» суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в силу пунктов 1, 4  статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Ответчик, добровольно заключая договор поставки, действовал в своих интересах, знал содержание договора, а подписав его, согласился с изложенными в нем условиями, предметом, сроками исполнения обязательств, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства понуждения ответчика к заключению спорного договора.

Согласно пункту 5.2 договора в случае неоплаты товара со стороны покупателя продавец имеет право на одностороннее расторжение договора. В этом случае задаток покупателю не возвращается.

Ввиду неисполнения обществом «АФК Транс» обязательства по оплате товара в полном объеме общество «СК Развития» правомерно расторгло договор в одностороннем порядке, удержав при этом задаток, что соответствует условиям пункта 5.2 договора.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения встречных требований.

Оснований для иной оценки изложенных обстоятельств и представленных в материалы дела документов суд кассационной инстанции не усматривает.

Ссылка общества «СК Развития» в жалобе на то, что суд первой инстанции в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отразил результаты рассмотрения ходатайства ответчика о фальсификации доказательств (акт приема-передачи от 29.12.2017 № 27), подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Из материалов дела следует, что в том числе из протокола судебного заседания и содержания определения об исправлении опечатки от 25.09.2018 безусловно следует, что заявление о фальсификации принято судом к рассмотрению и рассмотрено по существу. Так, согласно определению от 25.09.2018 суд принял меры для проверки заявления должника о фальсификации документа путем его сличения и сопоставления с другими документами, имеющимися в материалах дела; для проверки достоверности заявления о фальсификации судом исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и по результатам этого акту приема-передачи от 29.12.2017 № 27 судом дана надлежащая оценка с указанием на то, что данный акт является утвержденной формой, предусмотренной пунктом 1.5 договора, подписанной сторонами в день заключения договора, то есть 15.12.2017, однако данный акт факта передачи товара 29.12.2017 не подтверждает. 

То обстоятельство, что результат рассмотрения заявления о фальсификации не отражен в соответствии с положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и само по себе данное обстоятельство не привело к принятию по делу неверных судебных актов.

Несогласие заявителей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Суд округа полагает, что судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела, исследованным согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также нормам действующего законодательства.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов с учетом установленных судами конкретных обстоятельств, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2018 по делу                   № А60-39065/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АФК ТРАНС» и общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Развития» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           И.В. Лимонов 

Судьи					           Л.В. Громова 

                                                                                             А.Д. Тимофеева