АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-250/2022

г. Барнаул

12 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 12 июня 2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул», г. Барнаул Алтайского края  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайпроект», с. Гальбштадт Немецкого Национального района Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Независимая гарантия», г. Ростов-на-Дону Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 2 000 000 руб. убытков,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайпроект»,               с. Гальбштадт Немецкого Национального района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул», г. Барнаул Алтайского края,  о признании недействительным предварительного договора № 1 купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт», 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца по первоначальному иску – ФИО2, доверенность от 01.02.2022 года, паспорт; ФИО3, паспорт, доверенность от 26.10.2021 года,

от ответчика по первоначальному иску и третьих лиц – не явились, извещены, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул», г. Барнаул Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайпроект», с. Гальбштадт Немецкого Национального района Алтайского края, о взыскании 2 000 000 руб. убытков.

Первоначальные исковые требования обоснованы ссылками на статью 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы принятием обеспечительных мер по делу № А03-8625/2020 в виде ареста на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» на сумму 9 500 000 руб. за период с 29.07.2020 года по 25.05.2021 год, в результате которых истец был лишен возможности распоряжаться и реализовывать свое имущество, в частности распоряжаться принадлежащим истцу земельным участком с кадастровым номером 04:05:050202:405, площадью 339 300 кв.м., расположенным по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, 3-4 км. на северо-запад от устья р. Каракол. Истец по первоначальному иску указал, что при между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» и  обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка № 1 от 15.06.2020 года. Однако в результате наложенных ограничений на земельный участок, общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» отказалось от исполнения предварительного договора. В пункте 3.2 предварительного договора было согласовано, что в случае уклонения продавца от заключения основного договора, и/или в случае расторжения (отказа от исполнения) настоящего договора не по вине покупателя, покупатель вправе потребовать с продавца уплаты неустойки (штрафа) в размере 10 % от стоимости земельного участка (пункт 2.2 настоящего договора). 29.12.2021 года на основании претензии истцом был оплачен штраф обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» в размере 2 000 000 руб. Таким образом, истец по первоначальному иску полагает, что в результате принятых обеспечительных мер истцу были причинены убытки в размере 2 000 000 руб. Причиненные убытки являются прямым следствием принятых по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Алтайпроект» и действующих обеспечительных мер. Именно по причине наложения ограничений на распоряжение земельным участком, предварительный договор был расторгнут, а обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» был предъявлен штраф в размере 2 000 000 руб. 

Определением от 24.05.2022 года суд принял к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Алтайпроект», с. Гальбштадт Немецкого Национального района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул», г. Барнаул Алтайского края,  о признании недействительным предварительного договора № 1 купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт», 

Встречные исковые требования обоснованы ссылками на статьи 166, 168, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что предварительный договор № 1 купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» является недействительным, в силу того, что оригинал оспариваемого договора отсутствует, его нельзя считать подписанным, следовательно, условие письменный формы договора не соблюдено; ошибка в назначении платежа в платежном поручении № 2529 от 29.12.2021 года с основанием оплаты претензия № 25 от 06.10.2021 года, при том, что претензия об оплате штрафа № 16 от 06.10.2021 года; кабальность условий договора, предусмотренных п. 3.2. и п. 3.3. договора; несоблюдение сторонами договора требований ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке расторжения договора; сделка не является основанием для взыскания убытков с ООО «АлтайПроект»; несоблюдение условий, необходимых для заключения крупной сделки — согласование крупной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «Независимая гарантия», г. Ростов-на-Дону Ростовской области.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 3, 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Ко дню судебного заседания от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Независимая гарантия» поступил отзыв на встречное исковое заявление, а также ходатайство о приобщении дополнительных документов. В отзыве на встречное исковое заявление, третье лицо полагало, что встречные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению судом.

Суд приобщил отзыв и  поступившие документы  третьего лица к материалам дела.

Истец по первоначальному иску на удовлетворении исковых требований настаивает, по встречному иску возражает и ходатайствует о приобщении дополнительных документов.

Суд приобщил к материалам дела дополнительные документы со стороны истца.

В материалах дела имеется также отзыв на первоначальное исковое заявление со стороны третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт», согласно которому третье лицо указало, что в связи с возросшими перспективами развития туристического и рекреационного бизнеса на территории Республики Алтай в июне 2020 года между ООО «Терминал- Барнаул» и ООО «Рус-Экспорт» была достигнута договоренность о приобретении ООО «Рус-Экспорт» земельного участка в Чемальском районе Республики Алтай, оформленная и закрепленная в предварительном договоре №1 купли-продажи от 15.06.2020. Цена земельного участка определена сторонами в                    20 000 000 рублей, что соответствовало рыночной стоимости земельного участка на тот момент. В свою очередь, ООО «Рус-Экспорт», действуя разумно и в своем интересе, потребовало от ООО «Терминал- Барнаул» как продавца гарантий правомочий на распоряжение земельным участком и гарантий отсутствия рисков и препятствий для совершения основной сделки и передачи имущества свободным от прав и притязаний третьих лиц. В связи с чем, в предварительном договоре № 1 купли-продажи от 15.06.2020 были согласованы условия о заверениях об обстоятельствах, возможности одностороннего расторжения договора при появлении подобных нарушений, обеспечение имущественных интересов покупателя штрафом как мерой обеспечения исполнения предварительного договора. Так как в связи с наложенными арестами на земельный участок стала очевидна невозможность исполнения ООО «Терминал-Барнаул» своих обязательств и передача земельного участка в отсутствие ограничений распоряжения им, ООО «Рус-Экспорт» отказалось от договора, о чем уведомило ООО «Терминал-Барнаул» в письменном виде. Как в дальнейшем стало ясно, отказ от предварительного договора был обоснован, так как судебный спор по делу А03-8625/2020 завершился только в апреле-мае 2021 года. Реализуя свое право на взыскание штрафных санкций ООО «Рус-Экспорт» предъявило соответствующее требование об уплате штрафа ООО «Терминал-Барнаул» в размере                           2 000 000 рублей. В результате досудебных переговоров, оценивая перспективы спора, ООО «Терминал-Барнаул» согласилось на оплату штрафа в добровольном порядке, оплата штрафа произведена в полном объеме платежным поручением № 2529 от 29.12.2021 года. Относительно фактической возможности исполнения ООО «Рус-Экспорт» обязательств по оплате за земельный участок поясняем, что ООО «Рус-Экспорт» является действующим предприятием, активно ведущим хозяйственную деятельность, приносящую прибыль, что подтверждается, в том числе бухгалтерской отчетностью предприятия. Таким образом, ООО «Рус-Экспорт» имело финансовую возможность приобретения земельного участка и исполнения договора купли-продажи земельного участка. На настоящий момент ООО «Рус-Экспорт» продолжает активное ведение хозяйственной деятельности, наращивает объемы выручки. Третье лицо удовлетворение исковых требований оставляет на усмотрение суда, при этом, полагает, что по имеющимся сведениям ООО «Терминал-Барнаул» являлось и является благонадежным контрагентом со стабильным финансовыми показателями экономической деятельности, принятие обеспечительных мер и арест земельного участка являлись излишними мерами, в которых фактически отсутствовала необходимость. В связи с чем, со стороны ООО «Алтайпроект» предпринимались злонамеренные действия, направленные на парализацию деятельности ООО «Терминал-Барнаул» (л. д. 109, т. д. 1). В материалы дела представлены письменные пояснения со стороны третьего лица, согласно которым общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» указало что, оригинал предварительного договора купли-продажи земельного участка № 1 от 15.06.2020 года у третьего лица отсутствует, по причине утраты. Пояснить причину утраты оригинала договора на бумажном носителе невозможно, в связи с давностью событий и частыми переносами архивов хранения бухгалтерской документации. Споров и разногласий между ООО «Терминал-Барнаул» и ООО «Рус-Экспорт» по поводу заключения договора не было, договор был акцептован и предлежал исполнению сторонами (л. д. 89, т. д. 3). 

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Независимая гарантия» в своем отзыве на иск возражало против удовлетворения первоначальных требований в полном объеме, поскольку представленный в суд предварительный договор купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года подписан аффилированными лицами; кабальность условий п. 3.2 и п. 3.3. договора, согласно которым стороны якобы предусмотрели необходимость оплаты штрафа в размере 10% от цены договора, в том числе в случае отказа от исполнения не по вине покупателя или не по вине продавца;  из уведомления о расторжении ООО «Рус-Экспорт» требований о выплате штрафа при расторжении предварительного договора купли-продажи не заявляло; в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Терминал-Барнаул» ответило на указанную претензию и стороны заключили соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи; односторонняя претензия не является надлежащим способом расторжения договора, более того, как следует из представленных доказательств ООО «Терминал-Барнаул» никаким образом на указанную претензия не ответило. В данном случае ООО «Рус-Экспорт» обязано было обратиться в суд для расторжения договора либо согласно п. 6 ст. 429 ГК РФ или дождаться 30.09.2020 года (8 дней), поскольку обязательства, предусмотренные предварительным договором купли-продажи, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны были заключить основной договор, он не будет заключен; согласно представленной истцом претензии от 06.10.2021 года ООО «Рус-Экспорт» в адрес ООО «Терминал-Барнаул», ООО «Рус-Экспорт» обратилось с данной претензией спустя более 1 года после направления претензии о расторжении договора; на указанный период времени обеспечительные меры, принятые судом уже были отменены более полугода (25.05.2021 года), при наличии реального намерения заключить договор купли-продажи у сторон, ничего не препятствовало данное волеизъявление осуществить; оплата на претензию была произведена вообще спустя 2 месяца - 29.12.2021 года; ООО «Независимая гарантия полагает, что у сторон не имелось реальных намерений заключить сделку купли-продажи земельного участка; ООО «Рус-Экспорт» является неплатежеспособным; истцом не доказано, что именно принятие мер обеспечения иска послужило причиной незаключения основного договора-купли продажи, поскольку у сторон имелось достаточно времени при реальном намерении заключить основной договор купли-продажи для осуществления своих намерений; в период с 15.06.2020 года по 29.07.2020 года (дату принятия определения суда о наложении ареста), а также в период с 29.07.2020 года по 02.09.2020 года (когда ООО «Терминал-Барнаул» знало о вынесении определения суда) и даже с 07.08.2020  года (даты отказа в отмене обеспечения) у ООО «Терминал-Барнаул» и ООО «Рус-Экспорт» было достаточно времени для заключения и регистрации в Управлении Росреестра основного договора купли-продажи, принятые меры обеспечения иска не препятствовали осуществлению данной процедуры согласно установленным законом для регистрации сроков; истцом не представлено доказательств того, что именно принятые меры обеспечения иска, а не бездействие сторон сделки в действительности послужило причиной незаключения основного договора купли-продажи; имея реальное намерение заключить основной договор купли- продажи земельного участка, ООО «Терминал-Барнаул» имело все возможности для отмены ареста с данного земельного участка, при этом никаких действий не предприняло, что заставляет усомниться в наличии действительного волеизъявления для осуществления сделки; ООО «Терминал-Барнаул» никаких требований для оспаривания в силу недействительности условий предварительного договора купли-продажи земельного участка, поскольку условия о выплате штрафа в отсутствие вины продавца являются незаконными и недействительными; общество с ограниченной ответственностью «Независимая гарантия» полагает, что исковые требования являются необоснованными, правовая ситуация намеренно создана двумя аффилированными лицами ООО «Терминал-Барнаул» и ООО «Рус-Экспорт» для незаконного предъявленияиска и неосновательного обогащения за счет ООО «Алтайпроект». На основании изложенного, третье лицо просило в удовлетворении заявленных исковых требований ООО «Терминал-Барнаул» отказать (л. д. 25-29, т. д. 2).

Выслушав пояснения истца по первоначальному иску, изучив отзывы на исковое заявление, исследовав письменные материалы по делу, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела: 

Как следует из материалов дела, 15.06.2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка № 1 (далее – предварительный договор), по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (далее – основной договор) земельного участка (категория земель: земли сельскохозяйственного назначения – для ведения личного подсобного хозяйства) площадью 339300 кв.м., кадастровый номер 04:05:050202:405, адрес (местоположение): Россия, Республика Алтай, Чемальский район, 3-4 км на северо-запад от устья р. Каракол (далее – земельный участок) (пункт 1.1 предварительного договора). 

Согласно пункту 1.2 предварительного договора, земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора мены № 1 (об отчуждении части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обществом третьему лицу в обмен на земельный участок) от 05.08.2016 года, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости от 04-02/001- 02/004/024/2016-339/2.

Пунктом 1.3 предварительного договора установлено, что продавец гарантирует, что земельный участок передается свободным от прав третьих лиц, не является предметом спора, под залогом, арестом и иным запрещением распоряжения не состоит, отсутствуют препятствия в пользовании земельным участком (что является заверениями об обстоятельствах в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ, имеющими существенное значение для  сторон договора).

Основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 30 сентября 2020 года (пункт 1.4 предварительного договора). 

 Земельный участок передается покупателю на условиях, предусмотренных разд. 2 настоящего договора (пункт 1.5 предварительного договора). 

По основному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, а покупатель обязуется принять земельный участок и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре (пункт 2.1 предварительного договора). 

 Цена земельного участка составляет 20 000 000  рублей (пункт 2.2 предварительного договора). 

Согласно пункту 3.1 предварительного договора, в случае если одна из сторон будет уклоняться от заключения основного договора, то уклоняющаяся сторона должна будет возместить добросовестной стороне убытки, причиненные таким уклонением. Помимо убытков уклоняющаяся сторона должна уплатить другой стороне по ее письменному требованию штрафы в порядке и размере, согласованные настоящим договором.

Пунктом 3.1.1 предварительного договора, установлено, что под уклонением продавца от заключения основного договора стороны понимают одно из следующих обстоятельств:

- нарушение по вине продавца сроков заключения основного договора более чем на 5 календарных дней;

- нарушение продавцом заверений и гарантий, данных в п. 1.3. настоящего договора и/или нарушение условий п. 1.6 настоящего договора;

- утрату продавцом права собственности на земельный участок;

- необоснованный односторонний отказ от исполнения настоящего договора;

-начало в период действия настоящего договора процедуры ликвидации или возбуждение в отношении продавца дела о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3.2 предварительного договора, в случае уклонения продавца от заключения основного договора, и/или в случае расторжения покупателем (отказа от исполнения) настоящего договора не по вине покупателя, покупатель вправе потребовать с продавца уплаты неустойки (штрафа) в размере 10% от стоимости земельного участка (п.2.2 настоящего договора).

Общество с ограниченной ответственностью «Алтайпроект» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» о взыскании 9 500 000 руб. долга по соглашению от 10.10.2016. Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по соглашению от 10.10.2016 в части оплаты за переданный ему бизнес.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.04.2021 года по делу №А03-8625/2020 в удовлетворении требований истцу отказано. Решение суда не обжаловалось и вступило в законную силу.

В рамках дела № А03-8625/2020 года 28.07.2020 года общество с ограниченной ответственностью «Алтайпроект» обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ответчика, в том числе, которые будут поступать в будущем и/или иное движимое и/или недвижимое имущество ответчика, в пределах заявленных требований (9 500 000 руб.) до фактического исполнения решения суда.

Определением от 29.07.2020 года по делу №А03-8625/2020 судом заявление общества с ограниченной ответственностью «Алтайпроект», с. Гальбштадт Немецкого национального района Алтайского края об обеспечении иска удовлетворено частично. Суд наложил арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» (ОГРН 

<

***>) на сумму               9 500 000 руб. В остальной части заявления об обеспечении иска отказано. Впоследствии обеспечительные меры были отменены определением суда от 25.05.2021 года. 

Определением суда от 07.08.2020 по делу №А03-8625/2020 отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» в отмене обеспечительных мер.

Во исполнение определения суда об обеспечении иска судебным приставом- исполнителем возбуждено исполнительное производство № 68001/20/22021 от 04.08.2020 года и были наложены ограничения распоряжения имуществом ООО «Терминал-Барнаул» - земельным участком (категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для ведения личного подсобного хозяйства) площадью 339300 кв.м., кадастровый номер 04:05:050202:405, адрес (местоположение): Россия, Республика Алтай, Чемальский район, 3-4 км на северо-запад от устья р. Каракол (далее - Земельный участок). Согласно выписки из ЕГРН и сведениям Росреестра в отношении распоряжения земельным участком судебным приставом-исполнителем было выставлено два постановления о запрете распоряжения: №716182067/2221 от 20.08.2020 года (запись № 04:05:050202:405-04/017/2020-1 от 26.08.2020 года) и № 716643737/2221 от 31.08.2020 года (запись 04:05:050202:405-04/017/2020-2 от 02.09.2020 года).

Согласно сведениям Росреестра-онлайн в отношении земельного участка 26.08.2020 и 02.09.2020 наложены ограничения в виде запрета распоряжения земельным участком по постановлению судебного пристава-исполнителя (л. д. 19, т. д. 1).

Уведомлением № 25 от 22.09.2020 года, общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» заявило об отказе от предварительного договора № 1 купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года, в связи с тем, что по сведениям картотеки арбитражных дел по делу № А03-8625/2020 определением суда от 29.07.2020 приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества ООО «Терминал-Барнаул». 

Претензией № 16 от 06.10.2021 года общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» потребовало от общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения настоящей претензии оплатить штраф, в связи с уклонением ООО «Терминал-Барнаул» от заключения основного договора в размере 2 000 000 рублей (20 000 000 рублей*10%) (л. д. 20-21, т. д. 1).

Платежным поручением № 2529 от 29.12.2021 года общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» оплатило штраф обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» в размере 2 000 000 рублей (л. д. 14, т. д. 1). 

Истец по первоначальному иску указывает, что в результате принятых обеспечительных мер ООО «Терминал- Барнаул» были причинены убытки в размере                        2 000 000 рублей. Причиненные убытки являются прямым следствием принятых по ходатайству ООО «Алтайпроект» и действующих обеспечительных мер. Именно по причине наложения ограничений на распоряжение земельным участком предварительный договор был расторгнут, а ООО «Рус-Экспорт» предъявлен к уплате штраф в размере                   2 000 000 рублей. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайпроект», с. Гальбштадт Немецкого Национального района Алтайского края, о взыскании 2 000 000 руб. убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

При этом, исходя из правовой природы обеспечительных мер и цели, на достижение которой направлено их применение, само по себе обращение с таким заявлением не может рассматриваться как противоправное поведение, даже если впоследствии иск лица, подавшего ходатайство о принятии обеспечительных мер, будет признан судом необоснованным.

В статье 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено специальное правило, в силу которого ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков или выплаты компенсации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Аналогичные положения содержатся в пункте 12 постановления Пленума № 25.

Таким образом, с учетом вышеизложенного для взыскания убытков необходимо установить совокупность следующих признаков: 1) факт нарушения прав и законных интересов; 2) наличие причинно-следственной связи между нарушением и убытками; 3) виновность причинителя вреда; 4) размер убытков. При этом недоказанность одного из них исключает возможность удовлетворения требований.

При этом в предмет доказывания по иску о возмещении убытков, причиненных в связи с обеспечением иска, не входит установление виновности инициировавшего принятие обеспечительных мер лица, поскольку право на возмещение соответствующих убытков основано на положениях пункта 3 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и возникает в силу прямого указания закона (статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, предварительный договор купли-продажи между сторонами был заключен 15.06.2020 года, при этом основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 30 сентября 2020 года (пункт 1.4. предварительного договора). 

Определением суда от 29.07.2020 года по делу №А03-8625/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алтайпроект» был наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» (ОГРН 

<

***>) на сумму 9 500 000 руб. 

Впоследствии обеспечительные меры были отменены определением суда от 25.05.2021 года.

Следовательно, меры обеспечения иска были приняты судом 29.07.2020 года.

Фактический запрет на регистрацию права собственности был зарегистрирован Управлением Росреестра только 02.09.2020 года.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что за период с 15.06.2020 года по дату регистрации запрета 02.09.2020 года, какая-либо из сторон выражала свое намерение к заключению основного договора купли-продажи, либо доказательств того, что в указанный период времени более 2,5 месяцев имелись какие-либо препятствия для заключения основного договора купли-продажи при наличии действительного волеизъявления сторон, а не формального.

Более того, на момент обращения ООО «Теминал-Барнаул» в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер 07.08.2020 года фактического ареста на земельный участок не было еще фактически месяц.

При этом согласно статье 16 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» срок регистрации перехода права собственности осуществляется Управлением Росреестра в следующие сроки: при подаче заявления через МФЦ 9 дней, при подаче заявления непосредственно в Росреестр 7 дней, если сделка заверена нотариусом 3 дня, при подаче в электронной форме 1 день.

Следовательно, в период с 15.06.2020 года по 29.07.2020 года (дата принятия определения суда о наложении ареста), а также в период с 29.07.2020 года по 02.09.2020 года (когда ООО «Терминал-Барнаул» было осведомлено о вынесении определения суда) и даже с 07.08.2020 года (даты отказа в отмене обеспечения) у общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» и общества с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» было достаточно времени для заключения и регистрации в Управлении Росреестра основного договора купли-продажи, 

Из указанных обстоятельств следует, что принятые меры в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» на сумму 9 500 000 руб. принятых в рамках дела № А03-8625/2020 не препятствовали к заключению основного договора купли-продажи земельного участка и регистрации перехода права.

Кроме того, согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена добросовестность участников при осуществлении экономической деятельности.

Так, определением суда от 29.07.2020 года в целях обеспечения иска судом наложен арест на недвижимое и движимое имущество общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул», в пределах цены иска 9 500 000 рублей.

Вместе с тем, перечень имущества, на которое моет быть наложен арест и определение стоимости имущества входит в компетенцию судебного пристава-исполнителя при исполнении определения суда о наложении ареста согласно статьи 80 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

07.08.2020 года, при обращении с заявлением об отмене мер обеспечения иска, общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» указало о том, что у него достаточно активов и денежных средств для исполнения решения суда в случае удовлетворения иска. Однако встречное обеспечение, подтверждающее платежеспособность ООО «Терминал-Барнаул» и являющееся безусловным основанием для отмены обеспечения иска, внесено на депозит суда не было. 

Также не было представлено суду доказательств наличия ареста движимого имущества на указанную сумму. Общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» не представил суду доказательства того, что фактически арест наложен на имущество, которое превышает стоимость суммы обеспечения. Кроме того, ООО «Терминал-Барнаул», заявляя ходатайство об отмене обеспечения иска в рамках дела № А03-8625/2020, не представило суда предварительный договор № 1 купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт», и не сослалось на его наличие.

После фактического ареста земельного участка 02.09.2020 года ответчик в суд с заявлением об отмене принятых мер обеспечения иска не обращался, с доказательствами того, что земельный участок стоит 20 000 000 рублей, что превышает сумму обеспечения 9 500 000 рублей. Также обществом с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» не было представлено доказательств заключенного предварительного договора купли-продажи земельного участка № 1 от 15.06.2020 года, с намерением заключить основной договор, что в свою очередь являлось бы одним из основанием для отмены обеспечительных мер.

При этом, суд учитывает, что силу части 6 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ в отмене обеспечительного иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечительных мер.

Доказательств того, что общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» обращалось к судебному приставу-исполнителю, который определял имущество во исполнение определения суда, с заявлением об освобождении земельного участка от ареста, поскольку его стоимость значительно превышает цену иска, на которую судом наложен арест, не представлено.

Не было представлено также доказательств отказа судебного пристава в отмене ареста на земельный участок, как не представлено доказательств обращения с жалобой к судебному приставу или с заявлением в суд об оспаривании незаконных действий судебного пристава-исполнителя, выразившихся в наложении ареста на имущество, которое фактически в два раза превышает стоимость сумму обеспечения иска. 

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» не было лишено было права обратиться в суд с заявлением об исключении земельного участка их списка арестованного имущества, поскольку в отношении земельного участка имелся предварительный договор купли-продажи, а также по причине того, что его стоимость значительно превышает стоимость сумму обеспечения иска. Как и не лишен был права на обращение с иском в суд, с требованием об исключении земельного участка из описи и ареста, предоставив суду доказательства заключения основного договора купли-продажи, фактического нарушения прав третьего лица, вследствие чего, на основании решения суда возникает право на регистрацию перехода права собственности на спорное имущество.

При этом суд отмечает, что общество с ограниченной ответственностью «Алтайпроект» не указывало в заявлении об обеспечении иска конкретный перечень имущества, а также просило наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска.

Суд отмечает, что имея реальное намерение заключить основной договор купли- продажи земельного участка, общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» имело все возможности для отмены ареста с данного земельного участка, при этом никаких действий не предприняло, даже не представило предварительного дроговора купли-продажи от 15.06.2020 года.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что общество с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» формально заявило ходатайство об отмене обеспечительных мер в рамках дела №А03-8625/2020, при этом из его действий не следует реальной заинтересованности в снятии ареста на земельный участок, при условии намерения продажи спорного имущества, и согласованных штрафных санкций в условиях предварительного договора.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств того, что именно принятые обеспечительные меры, а не бездействие сторон сделки, послужили причиной незаключения основного договора купли-продажи, а также возникновение убытков в виде оплаты штрафа в размере 2 000 000 руб. по предварительному договору купли-продажи земельного участка № 1 от 15.06.2020 года, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт».

При таких обстоятельствах, суд считает, что отсутствует причинно-следственная связь между принятием обеспечительных мер и возникновением убытков.

В рамках настоящего дела, общество с ограниченной ответственностью «Алтайпроект» в свою очередь обратилось со встречными исковыми требованиями о признании недействительным предварительного договора № 1 купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт».

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором, пункт 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Значение предварительного договора заключается в добровольном установлении между контрагентами юридической связи по передаче вещи в будущем, в связи с чем, они скрепляют свои обязательства договором организационного характера.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 23, 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора.

Также отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора в силу пункта 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предварительный договор, согласно приведенным нормам права, является не реальной сделкой, а лишь намерением сторон заключить такую сделку впоследствии, он не порождает у сторон иных обязательств, кроме обязанности заключить основной договор. Заключение предварительного договора призвано обеспечить длительность и стабильность договорных отношений.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Свобода договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

На основании пункта 3.2 предварительного договора, в случае уклонения продавца от заключения основного договора, и/или в случае расторжения покупателем (отказа от исполнения) настоящего договора не по вине покупателя, покупатель вправе потребовать с продавца уплаты неустойки (штрафа) в размере 10% от стоимости земельного участка (п.2.2 настоящего договора).

При оценке предварительного соглашения на предмет причинения цели вреда продавца, кабальности, совершения со злоупотреблением правом, суд исходит из того, что договор изначально заключен на заведомо невыгодных для продавца условиях о размере штрафа (10% от стоимости земельного участка (20 000 000 руб.).

Проявлением доброй совести следует считать учет при формировании условий сделки разумного баланса интересов сторон, исключение факторов заведомой убыточности, эквивалентное предоставление за экономическое благо. 

Данные положения противоречат требованиям статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сторона несет ответственность при наличии вины в ненадлежащем исполнении договорных обязательств. 

Суд полагает, что в данном случае сторонами нарушены требования законности, экономической обоснованности и добросовестности использования гражданских прав при формировании условий оспариваемого предварительного соглашения.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных ими условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации к такому договору не применяются.

Исходя из положений статей 434 и 550 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи, суд пришел к выводу, что предварительный договор купли-продажи недвижимости может быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. 

Однако оригинал подписанного сторонами договора в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, суду не представлен.

В подтверждение своих доводов общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» представило в материалы дела протокол осмотра доказательств № 22АА 3454316 от 19.04.2022 года, составленный нотариусом ФИО4 

Как следует из материалов дела, письменных пояснений общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул», письменных пояснений общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» осмотру нотариусом подвергалась переписка по электронной почте между двумя указанными юридическими лицами. 

Судом установлено, что стороны обменивались лишь копиями предварительного договора в электронном виде, оригинал договора в виде единого документа стороны не подписали.

Иных доказательств в подтверждение своих доводов о соблюдении формы договора в материалы дела не представлено.

Помимо этого, допускается обмен электронными копиями договора, подписанными на бумажном носителе, после чего у каждой из сторон договора имеется экземпляр договора, подписанной этой стороной синей печатью и электронная копия, подписанная другой стороной договора.

Вместе с тем, помимо права обмениваться сканами договоров, подписанными со своей стороны, у сторон договора юридических лиц имеется обязанность хранить скан- копии первичных учетных документов.

Так, согласно Письма Минфина от 22 апреля 2020 года №03-01-10/32570, а также п. 1 ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной деятельности общества должен быть оформлен первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть распечатан на бумажном носителе и храниться в архиве компании либо в электронном архиве, но подписанный усиленными квалифицированными подписями сторон.

При применении сроков хранения первичных учетных документов закон обязывает юридических лиц руководствоваться Инструкцией, утвержденной приказом Росархива от20.12.2019 года № 237. согласно п. п. 76, 87 которой договоры купли-продажи земельных участков (в том числе предварительные, поскольку к ним применяются правила, как и в отношении основных договоров) должны храниться у юридического лица - до ликвидации организации.

Следовательно, после получения по электронной почте скана предварительного договора ООО «Терминал-Барнаул» от ООО «Рус-Экспорт» и наоборот, указанные юридические лица обязаны были распечатать договор, подписать со своей стороны, поставить печать и хранить первичный документ в срок до ликвидации юридического лица.

Таким образом, в материалы дела, доказательств соблюдения формы договора согласно положениям статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации не было представлено. 

Согласно абзацу второму статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием несоблюдения формы договора продажи недвижимости является его недействительность.

Пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Таким образом, законодателем в очевидной форме, не допускающей иного толкования, установлено последствие несоблюдения требования к форме сделки, предписанной статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, суд учитывает доводы истца по встречному иску и третьего лица – ООО «Независимая гарантия» о заключении предварительного договора в условиях аффилированности сторон.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, информации с сайта ООО «Терминал-Барнаул», сводки в отношении данного юридического лица, ООО «Терминал-Барнаул» образовано 15.10.2001 года, основной вид деятельности — торговля оптовая фруктами и овощами, находится и зарегистрировано по адресу: 

<

...>, официальный номера телефонов: 

<

***>, +7 (3852) 27-12-60. Директором указанного юридического лица является с 01.06.2015 года ФИО5, учредителями ООО «Терминал-Барнаул» являются ФИО6 (80%) и ФИО5 (20%). До 01.06.2015 года директором общества являлся ФИО6.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, информации с сайта ООО «Рус-Экспорт», сводки в отношении данного юридического лица, ООО «Рус-Экспорт» образовано 31.07.2009 года, основной вид деятельности — торговля оптовая фруктами и овощами, находится и зарегистрировано по адресу: 

<

...>, официальный номера телефонов: 

<

***>, +7 (3852) 27-12-60.

Образовано данное юридическое лицо было двумя лицами (учредителями) ФИО7 и ФИО8. До 27.12.2016 года директором общества являлся ФИО6, с указанной даты ФИО8. В настоящее время директором и участником общества является ФИО8.

Таким образом, на основании вышеприведенных доказательств, суд соглашается с доводами истца по встречному иску и ООО «Независимая гарантия» о том, что ООО «Терминал-Барнаул» и ООО «Рус-Экспорт» являются аффилированными лицами, которые находятся по одному адресу, имеют одинаковый вид деятельности, одинаковые номера телефонов и одних лиц в составе учредителей и руководителей.

Более того, как следует из платежного поручения от 29.12.2021 года даже расчетные счета данных юридических лиц открыты в одном и том же филиале Новосибирский АО «Альфа-Банк» г. Новосибирск, что также косвенно может свидетельствовать об аффилированности лиц, учитывая вышеизложенные обстоятельства.

В связи с чем, суд пришел к выводу о том, что представленный в копии в суд предварительный договор купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года подписан аффилированными лицами.

Кроме того, в материалы дела истцом представлено уведомление об отказе от предварительного договора купли-продажи от 15.06.2020, направленное 22.09.2020 года ООО «Рус-Экспорт» в адрес ООО «Терминал-Барнаул» (то есть за 8 дней до окончания срока для заключения основного договора купли-продажи).

Как следует из указанного уведомления о расторжении ООО «Рус-Экспорт» требований о выплате штрафа при расторжении предварительного договора купли-продажи не заявляло.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Терминал-Барнаул» ответило на указанную претензию и стороны заключили соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи.

Вместе с тем, законом установлено общее правило для прекращения договорных отношений, в том числе и для предварительного договора, а именно: по соглашению сторон, в судебном порядке. По соглашению сторон — стороны обязаны провести расторжение договора в той же форме, в какой был заключен основной документ, то есть заключить письменное соглашение, в котором изложить все условия, на которых расторгается предварительный договор.

Односторонняя претензия не является надлежащим способом расторжения договора. Более того, как следует из представленных доказательств ООО «Терминал-Барнаул» никаким образом на указанную претензия не ответило. В данном случае ООО «Рус-Экспорт» обязано было обратиться в суд для расторжения договора либо согласно п. 6 ст. 429 ГК РФ или дождаться 30.09.2020 года (8 дней), поскольку обязательства, предусмотренные предварительным договором купли-продажи, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны были заключить основной договор, он не будет заключен.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 года №35 «О последствиях расторжения договора».

Согласно представленной истцом претензии от 06.10.2021 года ООО «Рус-Экспорт» в адрес ООО «Терминал-Барнаул», ООО «Рус-Экспорт» обратилось с данной претензией спустя более 1 года после направления претензии о расторжении договора. На указанный период времени обеспечительные меры, принятые судом уже были отменены более полугода (25.05.2021 года), при наличии реального намерения заключить договор купли-продажи у сторон, ничего не препятствовало данное волеизъявление осуществить.

Оплата на претензию была произведена спустя 2 месяца 29.12.2021 года.

Вместе с тем, как указывалось ранее, после поступления претензии об оплате 2 000 000 рублей неустойки (штрафа) ООО «Терминал-Барнаул» никаких мер по уменьшению размера данной суммы не предприняло. Данная сумма составляет 10% от цены договора и согласно ст. 393 ГК РФ данный размер штрафных санкций подлежит оспариванию и уменьшению судом по причине явной завышенности и несоразмерности принятым обязательствам.

Вместе с тем, на указанный период времени размер ключевой ставки банковского процента составлял 4,5% и размер ставки рефинансирования 5,5%. При этом, у суда имеется право на уменьшении неустойки (штрафа) до 1/300 ставки рефинансирования. При этом, ООО «Терминал-Барнаул» никаких действий не предприняло.

Принимая во внимание изложенное, оценив доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о том, что предварительный договор купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года подписан аффилированными лицами.

Кроме того, на протяжении времени с 15.06.2020 года по 22.09.2020 года (направления сообщения о расторжении договора со стороны ООО «Рус-Экспорт» за 8 дней до окончания предельного срока) ни одна из сторон не отправила другой предложение и проект основного договора для его заключения. 

До 02.09.2020 года не имелось препятствий для его заключения и государственной регистрации права собственности. Более того, имея реальное намерения заключить основной договор, ООО «Рус-Экспорт» не было лишено возможности обратиться в суд с иском об обязании заключить основной договор. Помимо изложенного, с момента снятия ареста 25.05.2021 года и до момента направления требования об оплате штрафа 14.10.2021 года при наличии реального намерения и волеизъявления на совершение купли-продажи земельного участка, стороны не лишены были возможности совершить сделку.

Стороны не обращались в суд с заявлением об исключении земельного участка из арестованного имущества по причине заключения между ними предварительного договора купли-продажи.

Помимо этого, при наличии действительно подписанного сторонами предварительного договора купли-продажи, ООО «Терминал-Барнаул» безусловно, при рассмотрении судом заявления об отмене обеспечительных мер в рамках дела №А03-8625/2020, предоставило бы суду указанный предварительный договор, а также документы от 2015, 2020 годов (которые предоставило в настоящее дело) об оценке земельного участка и превышении, по их мнению его стоимости в значительное количество раз в сравнении с размером принятых судом обеспечительных мер, чего сделано не было. 

Данные обстоятельства также подтверждают тот факт, что предварительный договор купли-продажи был составлен и подписан между данными лицами для создания искусственной правовой ситуации и формировании доказательств для взыскания убытков.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Алтайпроект» о признании недействительным предварительного договора № 1 купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт».

Суд отказывает в удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» о взыскании убытков по причине отсутствия причинно-следственной связи между принятием обеспечительных мер и возникновением убытков, а также в связи с тем, что предварительный договор купли-продажи земельного участка признан судом недействительным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы общества с ограниченной ответственностью «Алтайпроект» по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного искового заявления на общество с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул», поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул», г. Барнаул Алтайского края  отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Алтайпроект»,  с. Гальбштадт Немецкого Национального района Алтайского края удовлетворить.

Признать недействительным предварительный договор № 1 купли-продажи земельного участка от 15.06.2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул» и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал – Барнаул»,                    г. Барнаул Алтайского края  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтайпроект»,  с. Гальбштадт Немецкого Национального района Алтайского края 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              Я.В. Захарова