ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Москва

20.07.2020

Дело № А40-16357/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2020,

полный текст постановления изготовлен 20.07.2020,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО КБ «АйМаниБанк»: ФИО1 по дов. от 16.04.2018,

рассмотрев 15.07.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО КБ «АйМаниБанк»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020,

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.05.2016 в рамках дела о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2017 в отношении гр. ФИО2 (должник) введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. 

Определением от 15.02.2019 Арбитражный суд города Москвы признал недействительным договор купли-продажи от 25.05.2016 транспортного средства: - INFINITI QX56, гос.номер А657СК777, 2011 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 78УО22970 от 20.05.2011, заключенный между гр. ФИО2 и гр. ФИО3, применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность гр. ФИО2

Определением от 30.10.2019 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 отменено, признан недействительным договор купли-продажи от 25.05.2016 транспортного средства: - INFINITI QX56, гос.номер А6570К777, 2011 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 78УО22970 от 20.05.2011, заключенный между гр. ФИО2 и гр. ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность гр. ФИО2, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - обязать ФИО3 вернуть действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО КБ «АйМаниБанк» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять по обособленному спору новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2016.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв финансового управляющего гр. ФИО2 на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ст. 279 АПК РФ. 

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель конкурсного управляющего ООО КБ «АйМаниБанк» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, финансовый управляющий гр. ФИО2 обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2016 транспортного средства, заключенного между ФИО2 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

Между ФИО2 и ФИО3 25.05.2016 был заключён договор купли-продажи транспортного средства, из которого следует, что гр. ФИО2 произвела реализацию транспортного средства INFINITI QX56, гос.номер А657СК777, 2011 г.в., цена транспортного средства согласно условиям договора составила 2000000 руб.

В материалы дела финансовым управляющим должника представлен отчет от 01.10.2018 № 589-18/01 об определении наиболее вероятной рыночной стоимости транспортных средств. Согласно выводам, сделанным специалистом ООО «Экспертно-аналитический центр «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ» ФИО4, наиболее вероятная рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на дату расчета стоимости/совершения сделки купли-продажи (25.05.2016) составила 1280000 руб. 

Финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2016 на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В абз. 2 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из абз. 4 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 25.05.2016, то есть в пределах срока, установленного п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с учетом принятия заявления о признании должника банкротом 05.04.2017.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего должника о признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие оплату по договору от 25.05.2016. Суд апелляционной инстанции также установил, что в данном случае ФИО2 и ФИО3 не имели действительного намерения на достижение последствий заключения оспариваемого договора купли-продажи, в частности оплаты транспортного средства. Следовательно, договор купли-продажи транспортного средства от 25.05.2016 является недействительной сделкой в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ. Доказательств того, что спорная сделка совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности, лицами, участвующими в деле, не представлено, не следуют эти обстоятельства и из материалов дела.

Доводы должника, что денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства были переданы по расписке, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку в материалах дела отсутствует данная расписка.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу, что договор купли-продажи транспортного средства от 25.05.2016 является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как сделка, осуществленная в условиях неравноценного встречного исполнения и п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Приведенные выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах дела, соответствуют требованиям приведенных норм права и разъяснениям высшей судебной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд округа не усматривает оснований для несогласия с судом апелляционной инстанции в указанной части.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО КБ «АйМаниБанк» указал, что 28.07.2016 (после совершения оспариваемой сделки) ФИО3 заключил с банком кредитный договор, в обеспечение исполнения обязательств по которому передано в залог спорное транспортное средство.

Требования банка определением арбитражного суда от 19.06.2019 включены в реестр требований кредиторов ФИО3 как обеспеченные залогом.

В соответствии с норм ой абз. второго п. 2 ст. 335 ГК РФ, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

При таких обстоятельствах для правильного применения правил о последствиях недействительности сделок суду необходимо было решить вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, для чего в том числе, следовало определить, является ли банк добросовестным залогодержателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11, определение Верховного суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061).

Таким образом, суд апелляционной инстанции, осведомленный об обременении возвращаемого имущества залогом, должен был установить добросовестность лица в чью пользу установлен залог применительно к возврату такого имущества с обременением.

Учитывая изложенное, постановление суда апелляционной инстанции в названной части подлежит отмене на основании ч. 1, 2 ст. 288 АПК РФ, а обособленный спор в части применения последствий недействительности сделки подлежит направлению на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 по делу № А40-16357/2017 отменить в части применения последствий недействительности сделки. В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 по делу № А40-16357/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий  

Судьи: Е.А. Зверева

Л.В. Михайлова