АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-32321/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Аникиной Н.А.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» на решение от 26.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лузарева И.В.) и постановление от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Фертиков М.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу № А45-32321/2021 по иску акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (630102, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); обществу с ограниченной ответственностью «ТКС - Сибирь» (630099, г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 32, оф. 905А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2; обществу с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (191025, 

<

...> д. 74-76, Литер А, помещ. 13Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» в лице конкурсного управляющего ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Бизнес Лизинг».

При помощи системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в онлайн-заседании участвовал представитель акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» - ФИО4 на основании доверенности от 28.05.2021 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» ФИО5, которому судом округа было удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции посредством «Картотеки арбитражных дел» (онлайн-режим), надлежащее подключение к системе веб-конференции не обеспечил.

Средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудио сигнал, технические неполадки отсутствуют.

Учитывая, что судом округа обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено, а также ввиду надлежащего извещения сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест»  в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд установил:

акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (далее - АО БАНК «СНГБ», Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании договора купли-продажи от 09.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (далее - ООО «Сибстройресурс и К») и обществом с ограниченной ответственностью «ТКС - Сибирь» (далее - ООО «ТКС - Сибирь»), а также договора ипотеки от 18.11.2019, заключенного между ООО «ТКС - Сибирь» и обществом с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (далее - ООО «Хартс Инвест»), недействительными сделками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» (далее – ООО «ВДТ Строй») в лице конкурсного управляющего ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Бизнес Лизинг» (далее – ООО «Инвест-Бизнес Лизинг»).

Решением от 26.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Хартс Инвест» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ООО «Хартс Инвест» является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, в подтверждение наличия права собственности на спорный объект недвижимости ссылается на решение третейского суда о переходе права собственности на спорное имущество к ООО «Хартс Инвест», вступившее в законную силу; считает, что АО БАНК «СНГБ» пропущен срок исковой давности; при этом ООО «Хартс Инвест» и ООО «ТКС - Сибирь» не являются аффилированными организациями; предоставление со стороны ООО «Хартс Инвест» денежных средств ООО «ТКС - Сибирь» по договору займа обусловлено исключительно экономическим интересом; предоставление денежных средств для дальнейшего получения выгоды от их использования контрагентами является обычной хозяйственной деятельностью для ООО «Хартс Инвест»; сам факт признания недействительными сделок, совершенных между ООО «Хартс Инвест» и ООО «ТКС - Сибирь» в рамках рассмотрения дела № А45-10429/2019, не является фактом, с достоверностью подтверждающим отсутствие у ООО «Хартс Инвест» права собственности на спорное имущество; суды не соотнесли предмет настоящего спора с делом № А45-10429/2019; АО БАНК «СНГБ» как добросовестный и осмотрительный залогодержатель по предварительному договору залога/ипотеки обязан был предпринять меры по выявлению имущества, обращению к ООО «Сибстройресурс и К» с требованием о заключении основного договора до 19.02.2019; вместе с тем с требованием о заключении основного договора Банк обратился только 29.10.2020.

В отзыве Банк возражает против удовлетворения жалобы, считает решение и постановление законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

В судебном заседании представитель Банка поддержал возражения, изложенные в отзыве на жалобу.

Заслушав пояснения представителя Банка, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 19.02.2018 между АО БАНК «СНГБ» (залогодержатель, Банк) и ООО «Сибстройресурс и К» (залогодатель) заключен предварительный договор о залоге № 45 (далее – договор № 45), согласно условиям которого залогодатель добровольно принял на себя обязательство в будущем заключить договор залога следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м, номера на поэтажном плане: 1-21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497, в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Сибстройресурс и К» по кредитным договорам № С46009 от 26.09.2016, № С43028/03 от 03.12.2015 (далее - кредитные договоры), заключенным между Банком и заемщиком.

Все существенные условия будущего договора залога определены сторонами в тексте предварительного договора.

Согласно пункту 1.5 договора № 45 ООО «Сибстройресурс и К» обязуется в течение 15 рабочих дней после погашения обязательств перед ООО «Инвест-Бизнес Лизинг» заключить с АО БАНК «СНГБ», договор залога/договор ипотеки и сдать на государственную регистрацию право ипотеки по договору ипотеки (залога недвижимости) в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам.

Как указывает истец, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), по состоянию на 29.10.2020 в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом залога, отсутствуют действующие обременения в пользу ООО «Инвест-Бизнес Лизинг». Как следует из выписки из ЕГРН о переходе прав, собственником имущества с 24.09.2019 являлось ООО «ТКС - Сибирь», а с 09.07.2020 собственником является ООО «Хартс Инвест».

Истец указывает на то, что в результате цепочки сделок спорное имущество было отчуждено ООО «Сибстройресурс и К» и в настоящее время принадлежит ООО «Хартс Инвест».

Как следует из материалов дела, 02.11.2015 между ООО «ИнвестБизнесЛизинг» (лизингодатель) и ООО «ВДТ Строй» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга, предметом которых является оборудование аквапарка «Аквамир» в г. Новосибирск.

В обеспечение исполнения ООО «ВДТ Строй» своих обязательств перед лизингодателем заключены: 6 договоров поручительства от 02.11.2015 с ООО «Сибстройресурс и К»; договор ипотеки № 0001-0102-03-ЮР-01 от 16.11.2015 с ООО «Сибстройресурс и К», предметом которого является залог помещения, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м, номера на поэтажном плане: 1-21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497.

01.06.2019 ООО «Инвест-Бизнес Лизинг» по соглашениям  № № 1, 2, 3, 4, 5, 6 передало свои права лизингодателя, а также права кредитора и залогодержателя в пользу ООО «ТКС - Сибирь». При этом за приобретенные права ООО «ТКС - Сибирь» рассчитывалось заемными средствами, полученными от ООО «Хартс Инвест» по договору займа.

09.07.2019 ООО «Сибстройресурс и К» на основании договора купли-продажи продал спорный объект недвижимости ООО «ТКС - Сибирь», договор прошел государственную регистрацию.

18.11.2019 ООО «ТКС - Сибирь» передало приобретенные помещения в залог ООО «Хартс Инвест» в обеспечение исполнения платежей по полученному займу для ООО «Инвест-Бизнес Лизинг».

Решением третейского суда от 16.06.2020 ООО «Хартс Инвест» передано в собственность спорное помещение и взыскан долг по займу.

Истец указывает на то, что несмотря на внешнюю законность совершенных сделок, финансовые взаимоотношения ООО «Инвест-Бизнес Лизинг», ООО «ВДТ-Строй», ООО «Хартс-Инветс» и ООО «ТКС - Сибирь», связанные с отчуждением помещений по адресу: Новосибирск, ул. Сакко и Ванцетти, д. 74, не являются экономически обоснованными, поскольку преследовали цель причинения имущественного вреда кредиторам ООО «ВДТ-Строй» и ООО «Сибстройресурс и К», поскольку ООО «ТКС - Сибирь» (г. Новосибирск), привлекая заемные средства в сумме 50 000 000 руб. от ООО «Хартс-Инвет» не рассчитывало их возвращать, а ООО «Хартс-Инвет» заведомо не рассчитывало на возврат займа, целью сторон была передача недвижимого имущества внешне не связанному с ООО «Сибстройресурс и К» лицу.

В деле № А45-10429/2019 о банкротстве ООО «ВДТ-Строй» признаны недействительными вышеуказанные соглашения между ООО «ИнвестБизнесЛизинг» и ООО «ТКС - Сибирь» о передаче последнему прав по договорам лизинга № 1/2019, 2/2019, 3/2019, 4/2019, 5/2019 и 6/2019 от 01.06.2019; договор займа от 29.07.2019, заключенный между ООО «ТКС Сибирь» и ООО «Хартс Инвест», и совершенные в период с 30.09.2019 по 03.10.2019 безналичные операции ООО «Хартс Инвест» в пользу ООО «ТКС - Сибирь» в общем размере 50 000 000 руб. Согласно правовой позиции конкурсного управляющего денежные средства, переданные ООО «Хартс Инвест» в пользу ООО «ТКС - Сибирь» для совершения сделок с ООО «ИнвестБизнесЛизинг» были получены ООО «Хартс Инвест» в результате цепочки сомнительных операций и принадлежат в действительности ООО «ВДТ-Строй». Таким образом, ООО «ВДТ-Строй», действуя через третьих лиц и в ущерб интересам кредиторов, погасило собственную задолженность перед ООО «ИнвестБизнесЛизинг», что повлекло прекращение обязательства ООО «Сибстройресурс и К» как по договорам поручительства, так и по договорам ипотеки. ООО «Инвест-Бизнес Лизинг», ООО «ВДТ-Строй», ООО «Хартс-Инветс» и ООО «ТКС - Сибирь» избрана такая схема взаимоотношений, при которой оборудование и помещение по адресу: г. Новосибирск, ул. Сакко и Ванцетти 74 перейдет в собственность лиц, фактически связанных с конечным бенефициаром ООО «ВДТ-Строй» и ООО «Сибстройресурс и К» (ФИО6), при этом не будет гаситься задолженность перед АО БАНК «СНГБ» и кредиторами ООО «ВДТ-Строй».

Решением от 16.03.2020 Центрального районного суда г. Новосибирска удовлетворены исковые требования Банка о взыскании с ООО «Сибстройресурс и К» задолженности по кредитному договору № С46009 от 26.09.2016 в сумме 442 088 266 руб. 31 коп.

Решением от 01.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14639/2020 установлено, что АО «Посад-Новосибирск» (прежде аффилированное с ООО «Сибстройресурс и К» лицо) совместно с ООО «ТКС - Сибирь» действовало недобросовестно в ущерб интересам АО БАНК «СНГБ» при неисполнении другого предварительного договора, заключенного на аналогичных условиях.

Указывая на вышеизложенные обстоятельства, на наличие обязательств перед Банком, на то, что действия ООО «Сибстройресурс и К», ООО «ТКС - Сибирь» и ООО «Хартс Инвест» привели к нарушению прав Банка, выразившемся в невозможности погашения требований по кредитным договорам из стоимости предмета залога, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из их правомерности и обоснованности, доказанности наличия оснований недействительности спорных сделок; признав срок исковой давности не пропущенным.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 7 Постановления № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела № А45-10429/2019, признав, что ООО «Сибстройресурс и К», достоверно зная о наличии неисполненных денежных обязательств перед АО БАНК «СНГБ», а также обязательств по передаче имущества в залог, действуя с противоправной целью, создало ситуацию при которой добросовестный кредитор Банк лишен права на погашение своих требований за счет стоимости заложенного имущества; принимая во внимание, что ООО «ТКС-Сибирь» приобрело право собственности на спорный объект недвижимости на основании ничтожной сделки, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными.

Доводы жалобы о том, что ООО «Хартс Инвест» является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, что подтверждается материалами дела, в том числе решением третейского суда о переходе права собственности на спорное имущество к ООО «Хартс Инвест», вступившим в законную силу; при этом ООО «Хартс Инвест» и ООО «ТКС - Сибирь» не являются аффилированными организациями; предоставление со стороны ООО «Хартс Инвест» денежных средств ООО «ТКС - Сибирь» по договору займа обусловлено исключительно экономическим интересом; предоставление денежных средств для дальнейшего получения выгоды от их использования контрагентами является обычной хозяйственной деятельностью для ООО «Хартс Инвест»; сам факт признания недействительными сделок, совершенных между ООО «Хартс Инвест» и ООО «ТКС - Сибирь» в рамках дела № А45-10429/2019 не является фактом, с достоверностью подтверждающим отсутствие у ООО «Хартс Инвест» права собственности на спорное имущество, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Судами признано, что с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела о банкротстве, ООО «Харатс Инвест» является участником цепочки сделок, направленных на вывод активов ООО «ВДТ Строй», являющегося должником в деле о банкротстве, и фактически аффилированных с ним лиц, подконтрольных ФИО6, к числу которых относилось и ООО «Сибстройресурс и К»; при этом в рамках настоящего дела последний признал иск (статьи 9, 16, 49, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности истцом были предметом оценки судов и мотивированно отклонены, со ссылкой на положения статей 196, 181, 200 ГК РФ), установив, что Банк узнал о наличии оснований недействительности оспариваемых сделок после подачи конкурсным управляющим заявления в рамках дела о банкротстве о признании недействительными соглашений о передаче прав по договору лизинга, ознакомления Банка с материалами дела.

Кроме того, решением суда от 30.12.2023 по делу № А45-15096/2022, вступившим в законную силу, признаны недействительными оспариваемые сделки купли-продажи и ипотеки по иску ООО «Сибстройресурс и К»; признано наличие фактической аффилированности ООО «Сибстройресурс и К» (член группы компаний Кварсис) и ООО «ТКС-Сибирь», нетипичность условий сделок, совершаемых в короткий промежуток времени, при отсутствии у ООО «ТКС-Сибирь» собственных денежных средств на оплату объекта недвижимости, установлен транзитный характер движения денежных средств и прав требований лизингодателя и обеспечивающих их договоров поручительства с ООО «Сибстройресурс и К», что свидетельствует об отсутствии воли сторон купли-продажи на возникновение соответствующих правовых последствий;  договор купли-продажи фактически заключен с целью безвозмездной передачи в собственность спорного объекта недвижимости для дальнейшей его передачи формально неаффилированному лицу (ООО «Хартс Инвест») (пункт 2 статьи 170, пункт 1 статьи 575 ГК РФ).

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-32321/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1