АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-53488/2019

25 ноября 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2019 года Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2019 года. 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В.  Ермоленко, рассмотрел в судебном заседании дело по иску  

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ  ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о признании недействительным решения общего собрания участников  общества,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: ФИО2, ФИО3,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 лично, паспорт 6509 650688, выдан 08.05.2009  ОУФМС России по Свердловской области в Верх-Исетском районе г.  Екатеринбурга, ФИО4, представитель по доверенности от 30.08.2019;  

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности № 6/2018 от  10.10.2018, диплом;  

от третьих лиц: ФИО6, представитель ФИО3 по  доверенности от 04.06.2019; представитель ФИО2 по доверенности от  13.04.2017, диплом.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления  извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.  

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности  разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.  

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд  Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ- К" (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего  собрания участников общества с ограниченной ответственностью  "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ- К" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 01.08.2019 по вопросам № 1, 2,  3 в части одобрения сделок по отчуждению принадлежащего обществу с  ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО- ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) имущества.  

От ответчика 10.10.2019 поступил отзыв на иск, ответчик просил в  удовлетворении требований отказать в полном объеме.  

В предварительном судебном заседании 11.10.2019 суд привлек к  участию в деле третьих лиц в порядке ст. 51 АПК РФ (участников общества):  ФИО2, ФИО3.  

Истец на удовлетворении исковых требований настаивал. 

От истца 23.10.2019 от истца поступило ходатайство об истребовании  доказательств по делу.  

В судебном заседании 23.10.2019 ходатайство судом рассмотрено и  отклонено ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 66 АПК  РФ.  

От ФИО2, ФИО3 12.11.2019 поступили отзывы на иск,  третьи лица просили в иске отказать.  

От ответчика 13.11.2019 поступили возражения на иск, ответчик просил  в удовлетворении требований отказать.  

Истец на удовлетворении требований настаивал.  Рассмотрев материалы дела, суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной  ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ  МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2006, что  подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических  лиц.  

 Участниками общества с ограниченной ответственностью  "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ- К" являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества  39%, номинальной стоимостью 3 900 руб., ФИО2 с долей в  уставном капитале общества 51%, номинальной стоимостью 5 100 руб.,  

Костина Александра Константиновна с долей в уставном капитале общества  10%, номинальной стоимостью 1 000 руб.  

Единоличным исполнительным органом общества с 17.08.2018 выступает  ФИО7.  

Из искового заявления следует, что 01.08.2019 состоялось внеочередное  общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью  "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ- К", от имени участников общества ФИО2 и ФИО3 в общем  собрании принимали участие представители, действующие на основании  письменных полномочий, ФИО1 участвовал в общем собрании лично.  

Согласно уведомлению о проведении общего собрания, для решения  участников общества предлагались следующие вопросы:  

Вопрос 1. Одобрение участниками общества сделки по продаже  следующего объекта недвижимости: Здание склада металла: Литера А.  Назначение: складское. Этажность: 1 со встройкой. Площадь: общая 10794,5  кв.м. Инвентарный номер: 2133\01\50-00. Адрес (местоположение) 

<

...>.  Кадастровый (или условный) номер: 66:31/01:01:89:08/с9:00.  

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 15 000 000  рублей 00 копеек, НДС не предусмотрен в связи с применением Обществом  упрощенной системы налогообложения.  

Вопрос 2. Одобрение участниками общества сделки по продаже  следующего объекта недвижимости: Подъезд-ной железнодорожный путь со  стрелочного перевода № 13 до тупика левого зд. 451a, Литера 15, назначение:  транспортное, протяженностью 152 м.  

Адрес (местоположение) Российская Федерация, Свердловская область, r.  Новоуральск, ст. Автозаводская ул. Каменка, № 8 м на территории  промплощадки № 14 ЗАО «УАМЗ».  

Кадастровый (или условный) номер: 66:31/01:01:89: 08:11.  

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 30 000  (тридцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не предусмотрен в связи с  применением обществом упрощенной системы налогообложения.  

Вопрос 3. Одобрение участниками общества сделки по продаже  следующего объекта недвижимости: Подъездной железнодорожный путь от  железнодорожного моста через стрелочные переводы № 11, 12, 13 до тупика  среднего, литера 13, назначение: транспортное, протяженностью 287 м.  

Адрес (местоположение) Российская Федерация, Свердловская область, r.  Новоуральск, ст. Автозаводская ул. Каменка, № 8 м на территории  промплощадки № 14 ЗАО «УАМЗ».  

Кадастровый (или условный) номер: 66:31/01:01:89:08: 14.  

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 55 000  (пятьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не предусмотрен в связи с  применением обществом упрощенной системы налогообложения.  

Согласно полученному истцом от общества и оспариваемому в рамках  настоящего дела протоколу общего собрания, голосованием участников  общества решено:  

По первому вопросу – (при голосовании 61 голос – за, 39 голосов  (ФИО1) – против) одобрить участниками общества сделку по продаже  следующего объекта недвижимости: Здание склада металла: Литера А.  Назначение: складское. Этажность: 1 со встройкой. Площадь: общая 10794,5  кв.м. Инвентарный номер: 2133\01\50-00.  

Адрес (местоположение) Российская Федерация, Свердловская область, r.  Новоуральск, ул. Каменка, 8 стр. 9. Кадастровый (или условный} номер:  66:31/01:01:89:08/с9:00.  

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 15 000 000  (пятнадцать миллионов) рублей.  

По второму вопросу - (при голосовании 61 голос – за, 39 голосов  (ФИО1) – против) одобрить участниками общества сделку по продаже  следующего объекта недвижимости: Подъездной железнодорожный путь со  стрелочного перевода № 13 до тупика левого зд. 451 а, Литер 15, назначение:  транспортное, протяженностью 152 м.  

Адрес (местоположение) Российская Федерация, Свердловская область, r.  Новоуральск, ст. Автозаводская ул. Каменка, № 8 м на территории  промплощадки № 14 ЗАО «УАМЗ».  

Кадастровый (или условный) номер: 66:31/01:01:89: 08:11.  

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 30 000  (тридцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не предусмотрен в связи с  применением Обществом упрощенной системы налогообложения.  

По третьему вопросу - (при голосовании 61 голос – за, 39 голосов  (ФИО1) – против) одобрить участниками общества сделку по продаже  следующего объекта недвижимости: Подъездной железнодорожный путь от  железнодорожного моста через стрелочные переводы № 11, 12, 13 до тупика  среднего, литера 13, назначение: транспортное, протяженностью 287 м.  

Адрес (местоположение) 

<

...> м на территории  промплощадки № 14 ЗАО «У АМЗ».  

Кадастровый (или условный) номер: 66:31/01:01:89:08: 14.  

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 55 000  (пятьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не предусмотрен в связи с  применением Обществом упрощенной системы налогообложения.  

ФИО1 считает решение общего собрания общества от 01.08.2019  принятым с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в силу того, что при  оформлении результата голосования по всем из рассмотренных вопросов,  допущено неправильное распределение и подсчет голосов, принадлежащих  участникам общества, согласно действующего Устава общества.  

Действительно, ФИО1 принадлежит доля в размере 39% от  уставного капитала общества, однако, действующим Уставом общества  

определено (п.10.1.13 Устава), что решения по вопросам, рассматриваемым на  общем собрании участников, принимаются по результатам голосования. Голоса  распределяются таким образом, что:  

- при голосовании по вопросу, указанному в п. «г» пункта 10.1.2. Устава  (при голосовании по вопросу, указанному в п. «г» пункта 10.1.2. Устава  (избрание Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а  также принятие решения о передаче полномочий Директора Общества  коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю  (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним)  ФИО1 участвует в голосовании с количеством голосов, равным 49 (на  долю иных участников общества приходится 51 голос);  

- в голосовании по всем остальным вопросам, отнесенным к компетенции  общего собрания участников общества, ФИО1 участвует с 50 голосами  (на долю иных участников общества приходится 50 голосов).  

При этом решения общего собрания участников о внесении в Устав  Общества изменений, в части пересмотра количества принадлежащих ФИО1 голосов, не принимались.  

Таким образом, как указал истец, он участвует в корпоративном  управлении обществом с количеством голосов, равным, соответственно, 49 и  50, и именно таким количеством голосов ФИО1 голосовал против  принятия решения по вопросам повестки дня.  

Как указано в исковом заявлении, оспариваемым решением в форме  протокола общего собрания от 01.08.2019 одобрены сделки по отчуждению  всего принадлежащего обществу имущества, что образует количественный и  качественный критерии крупности сделки и влечет невозможность  дальнейшего осуществления обществом хозяйственной деятельности (п.п.1, 2  п.9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об  оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность"), поскольку влечет невозможность хозяйственной  деятельности общества.  

Устав общества не предусматривает иного порядка принятия решений по  вопросам, рассмотренным на общем собрании участников общества 01.08.2019,  в силу чего, как указал истец, решение, оформленное протоколом общего  собрания участников общества от 01.08.2019, может считаться принятым  только тогда, когда за такое решение проголосовали участники, обладающие  более чем половиной голосов.  

Между тем, истец пояснил, что голосовал против принятия решения об  одобрении сделок общества, связанных с отчуждением всего принадлежащего  обществу имущества, следовательно, решения не могут считаться принятыми.  

С учетом изложенного, ФИО1 полагает недействительным  решения общего собрания участников общества от 01.08.2019, как нарушающее  право ФИО1 на корпоративный контроль деятельности общества,  связанный с порядком совершения сделок, лишающих общество всего  принадлежащего имущества, влекущих прекращение хозяйственной  деятельности общества, а также, как принятое с существенными нарушениями  

при проведении собрания, влияющими на волеизъявление участников, как  проведенного с нарушением равенства прав участников собрания.  

В силу п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим  Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом  (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное  решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не  следует, что решение ничтожно.  

В соответствии с пунктами 1, 2, 4, 6 ст. 43 Федерального закона "Об  обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение  общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований  настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации,  устава общества и нарушающее права и законные интересы участника  общества, может быть признано судом недействительным по заявлению  участника общества, не принимавшего участия в голосовании или  голосовавшего против оспариваемого решения.  

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое  решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло  повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются  существенными и решение не повлекло причинение убытков данному  участнику общества.  

Заявление участника общества о признании решения общего собрания  участников общества и (или) решений иных органов управления обществом  недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня,  когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и  об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его  недействительным.  

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам,  не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если  на общем собрании участников общества присутствовали все участники  общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов  участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в  судебном порядке.  

В п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  разъяснено следующее. Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса  Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям,  установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными  законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо  независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается  возможность предъявления самостоятельных исков о признании  недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким  требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению  любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.  

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном  решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока  исковой давности для признания этого решения недействительным.  

В соответствии со ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые  последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания  направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании  (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве  и других -участников гражданско-правового сообщества), а также для иных  лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.  

В соответствии со ст. 181.3. Гражданского кодекса Российской  Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным  настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым  судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное  решение).  

В соответствии с пп.2 п.1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской  Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным  при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица,  выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.  

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской  Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник  соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия  в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.  

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской  Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести  месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения,  узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет  со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для  участников соответствующего гражданско-правового сообщества.  

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в  соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими  удовлетворению исходя из следующего.  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик и третьи  лица указали, что  11.07.2019 истцу единоличным исполнительным органом  общества направлено уведомление о проведении внеочередного общего  собрания участников общества 01.08.2019, место проведения собрания:  

<

...>, помещение  нотариальной конторы нотариуса ФИО8. Начало  собрания: 01.08.2019 года в 11 часов 00 минут.  

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников  общества, назначенного на 01.08.2019, получено ФИО1 18.07.2019.  

Ответчик также пояснил, что 01.08.2019 участник ФИО1 явился и  зарегистрировался для участия во внеочередном общем собрании участников  общества и лично убедился, что на собрании присутствует нотариус, однако  

после собрания Петухов О.И. передал нотариусу заявление об отказе в  совершении нотариального действия по удостоверению факта принятия  решения общим собранием участников и состав участников общества,  присутствовавших при его принятии, состоявшемся 01.08.2019. Свидетельство  об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников и  состав участников общества, присутствовавших при его принятии,  состоявшемся 01.08.2019, нотариусом, присутствовавшем на собрании, не  выдавалось, и в обществе отсутствует.  

Кроме того, впоследствии 10.09.2019 с участием ФИО1  проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором  рассматривался вопрос об одобрении сделок по отчуждению принадлежащего  обществу имущества, указанного в протоколе от 01.08.2019. ФИО1  лично принимал участие во внеочередном собрании, состоявшемся 10.09.2019,  а также в обсуждении и голосовании по вопросам отчуждения имущества  общества.  

Таким образом, ответчик полагает, что решение, факт принятия которого  не удостоверен (не подтвержден) в соответствии с законом, не может быть  оспорено.  

Протокол внеочередного общего собрания участников общества от  01.08.2019, неподписанный всеми участниками общества, в силу положений  устава общества не является доказательством факта принятия решений.  

С учетом указанного ответчик считает, что никаких правовых  последствий по результатам проведения внеочередного общего собрания  участников общества от 01.08.2019 у общества не возникло, ответчик не  намерен исполнять протокол внеочередного общего собрания участников  общества от 01.08.2019.  

Вопреки доводам ответчика и третьих лиц суд полагает, что 01.08.2019  все участники общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ  ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К" явились для  проведения общего собрания участников общества с ранее определенной  повесткой, зарегистрировались в установленном порядке и приняли в нем  участие, в подтверждение чего был составлен протокол внеочередного общего  собрания участников общества, который был направлен обществом и получен  истцом (участников общества).  

Отклонены как соответствующие действительности доводы общества и  иных участников, что составленный протокол общего собрания участников  общества от 01.08.2019 подтверждает только совершение события – самого  собрания, но не принятия решений, поскольку нотариально факт голосования и  принятия решений не удостоверялся.  

Так, истец в судебном заседании пояснил, что после голосования на  общем собрании участников общества 01.08.2019, при подведении его итогов  не присутствовал, о результатах голосования ему стало известно при получении  от общества спорного протокола. Из указанного протокола внеочередного  общего собрания участников общества от 01.08.2019 следует, что по его итогам  решено:  

По первому вопросу – (при голосовании 61 голос – за, 39 голосов  (Петухов О.И.) – против) Одобрить участниками Общества сделку по продаже  следующего объекта недвижимости: Здание склада металла: Литера А.  Назначение: складское. Этажность: 1 со встройкой. Площадь: общая 10794,5  кв.м. Инвентарный номер: 2133\01\50-00.  

Адрес (местоположение) Российская Федерация, Свердловская область, r.  Новоуральск, ул. Каменка, 8 стр. 9. Кадастровый (или условный} номер:  66:31/01:01:89:08/с9:00.  

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 15 000 000  (пятнадцать миллионов) рублей.  

По второму вопросу - (при голосовании 61 голос – за, 39 голосов  (ФИО1) – против) Одобрить участниками Общества сделку по продаже  следующего объекта недвижимости: Подъездной железнодорожный путь со  стрелочного перевода № 13 до тупика левого зд. 451 а, Литер 15, назначение:  транспортное, протяженностью 152 м.  

Адрес (местоположение) Российская Федерация, Свердловская область, r.  Новоуральск, ст. Автозаводская ул. Каменка, № 8 м на территории  промплощадки № 14 ЗАО «УАМЗ».  

Кадастровый (или условный) номер: 66:31/01:01:89: 08:11.  

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 30 000  (тридцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не предусмотрен в связи с  применением Обществом упрощенной системы налогообложения.  

По третьему вопросу - (при голосовании 61 голос – за, 39 голосов  (ФИО1) – против) Одобрить участниками Общества сделку по продаже  следующего объекта недвижимости: Подъездной железнодорожный путь от  железнодорожного моста через стрелочные переводы № 11, 12, 13 до тупика  среднего, литера 13, назначение: транспортное, протяженностью 287 м.  

Адрес (местоположение) 

<

...> м на территории  промплощадки № 14 ЗАО «У АМЗ».  

Кадастровый (или условный) номер: 66:31/01:01:89:08: 14.  

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 55 000  (пятьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не предусмотрен в связи с  применением Обществом упрощенной системы налогообложения.  

При этом в протоколе указано, что положения п. 10.1.13. Устава общества  при проведении голосования и подсчете голосов не могут применяться в связи  с чем, что ФИО9 с 20.01.2016 выбыл из состава участников общества, о  чем в ЕГРЮЛ внесена запись 2169658138010.  

Между тем, согласно п.10.1.13 Устава решения по вопросам,  рассматриваемым на общем собрании участников, принимаются по результатам  голосования. Голоса распределяются таким образом, что:  

- при голосовании по вопросу, указанному в п. «г» пункта 10.1.2. Устава  (при голосовании по вопросу, указанному в п. «г» пункта 10.1.2. Устава  (избрание Директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а  также принятие решения о передаче полномочий Директора общества  

коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю  (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с  ним), ) Петухов О.И. участвует в голосовании с количеством голосов, равным  49 (на долю иных участников общества приходится 51 голос);  

- в голосовании по всем остальным вопросам, отнесенным к компетенции  общего собрания участников общества, ФИО1 участвует с 50 голосами  (на долю иных участников общества приходится 50 голосов).  

В соответствии с абзацами четвертым и пятым пункта 1 статьи 32  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью" каждый участник общества имеет на общем собрании  участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном  капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим  Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем  внесения в устав общества изменений по решению общего собрания  участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно,  может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников  общества. Изменение и исключение положений устава общества,  устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего  собрания участников общества, принятому всеми участниками общества  единогласно.  

Как верно указал истец, решения общего собрания участников о внесении  в Устав общества изменений, в части пересмотра количества принадлежащих  ФИО1 голосов, не принимались.  

Таким образом, ФИО1 участвует в управлении обществом с  количеством голосов, равным, соответственно, 49% и 50%, и именно таким  количеством голосов ФИО1 голосовал против принятия решения по  вопросам повестки дня 01.08.2019.  

С учетом вышеизложенного суд полагает, что решения общего собрания  участников общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ  ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 01.08.2019 по вопросам № 1, 2, 3 в части  одобрения сделок по отчуждению принадлежащего обществу с ограниченной  ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ  МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К" имущества, оформленные протоколом  внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной  ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ  МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К" от 01.08.2019, приняты в отсутствие  установленного кворума и являются недействительными.  

Ссылки ответчика и третьих лиц на то обстоятельство, что оспариваемые  решения, оформленные протоколом от 01.08.2019, не были удостоверены  нотариально, в связи с чем не создают никаких правовых последствий, а  впоследствии были аналогичные вопросы были рассмотрены на общем  собрании участников общества 10.09.2019, судом отклоняются как не имеющие  правового значения.  

В данном случае, суд учитывает то обстоятельство, что оспариваемые  решения фактически были оформлены протоколом общего собрания  участников общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ  ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К", содержащим  подписи участников Костиной Р.М. и Костиной А.К., представленным суду.  

Как верно указал истец, такой протокол может быть использован  обществом при взаимодействии общества с третьими лицами, в том числе, с  банками, и способствовать введению их в заблуждение относительно принятых  обществом в лице его участников решений, что недопустимо и нарушает права  истца как участника общества.  

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые  требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и  подлежащими удовлетворению.  

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со  стороны.  

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при  подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца  в сумме 6 000 руб. 00 коп.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  суд  

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительными решения общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО- ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) от 01.08.2019 по вопросам № 1, 2, 3 в части одобрения сделок  по отчуждению принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью  "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ- К" имущества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания  участников общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ  ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ-К" от 01.08.2019.  

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ- К" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате  государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в  сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.  

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В  

случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не  изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления  арбитражного суда апелляционной инстанции.  

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня  принятия решения (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной  инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная  жалоба также может быть подана посредством заполнения формы,  размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет»  http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно  получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://17aas.arbitr.ru.  

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа  канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел»  в карточке дела в документе «Дополнение».  

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со  дня вступления в законную силу судебного акта.  

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии  судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем  заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации  через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и  исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети  «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.  

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда  в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего  дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с  уведомлением о вручении.  

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит  апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке  упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после  вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная  информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена  в карточке дела «Дополнение».  

Судья Н.В. Соболева