ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11296/2019

18 июня 2021 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судейКараваева И.В., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО2

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО3, действующего на основании доверенности от 29.06.2020

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» в лице конкурсного управляющего Максименко А.А. на решение  Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2021  по делу № А82-11296/2019, 

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компьютер -XXI ВЕК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: закрытое акционерное общество «ТД «Ярославский колорит», ФИО5 

о взыскании 356 797 500 руб.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» (далее – истец, общество, заявитель жалобы) обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Компьютер - XXI ВЕК» (далее – ответчик) о взыскании 356 797 500 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на положениях статей 807, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в связи с возвратом истцом процентного займа в сумме, значительно превышающую предоставленную сумму займа. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Из апелляционной жалобы следует, что в период с 01.11.2014 по октябрь 2018 истец перечислил ответчику 631  211 000 руб. с назначением платежа «возврат процентного займа по договору от 31.01.2014 № КТ 310114». В свою очередь ответчик перечислил истцу денежные средства в общей сумме 274 413 501 руб. с назначением платежа «предоставление процентного займа по договору от 31.01.2014 № КТ 310114». Таким образом, за спорный период истец вернул по указанному договору займа на 356 797 500 руб. больше, чем получил от ответчика. Полагает, что указанный факт подтверждается материалами дела. Кроме того, ответчик не предоставил в материалы дела договоры займа и доказательства их исполнения, в связи с чем у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о том, что истец принимал у закрытого акционерного общества «ТД Ярославский колорит» (далее – ЗАО «ТД Ярославский колорит») в собственность денежные средства по договорам займа. Отмечает, что ответчик представил в материалы дела акты от 31.12.2015 № 197, от 31.12.2016 № 194, от 30.06.2017 № 166 о зачете взаимных требований, таким образом, подписав указанные акты, ответчик признал долг в полном объеме. Указывает, что в части платежных поручений платежи осуществляются с указанием назначения платежа «возврат по договору займа»; в большинстве платежных поручений указано назначение платежа «оплата по договору займа» из чего не ясно – денежные средства направлены на предоставление или возврат займа; не предоставлены платежные документы по операциям, совершенным в 2009 году на сумму 88 701 000 руб.; нет оснований полагать, что у Общества была задолженность  перед ответчиком за период с 2009 по 2014 год. Указывает, что ответчик представил в суд два отличных друг от друга комплекта актов о зачете взаимных однородных требований. Из документов, представленных Обществом в банк следует, что за период с 2012 по 2017 годы максимальный размер задолженности у истца перед ответчиком составлял 61 889 591 руб. 68 коп. в третьем квартале 2012 года, но на конец 2014 года задолженность Общества перед ответчиком отсутствовала. Таким образом, в основе зачетов от 31.12.2015, 31.12.2016 и 30.06.2017 на общую сумму 314 442 501 руб. лежат несуществующие обязательства Общества перед ответчиком.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы апелляционной жалобы. Полагает, что доводы заявителя жалобы сводятся к изучению только договорных отношений по одному договору займа без учета иных хозяйственных отношений с 2002 года. Указывает, что представленные ответчиком реестры платежных поручений и реестры договоров займа подтверждаются информацией из банков. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на апелляционную жалобу. Кроме того, в отзыве ответчик приводит расчет по договорам займа и актов зачета.

Ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил свои доводы и возражения. 

Истец явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.20219 № А82-19849/2017 общество с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий установил перечисление истцом ответчику в период с 01.11.2014 по октябрь 2018 года денежных средств с назначением платежа «возврат процентного займа по договору № КТ 310114 от 31.01.2014». 

В общей сложности истец перечислил ответчику 631 211 000 руб. В свою очередь ответчик перечислил истцу денежные средства в общей сумме 274 413 501 руб. с назначением платежа «предоставление процентного займа по договору от 31.01.2014 № КТ 310114».

Как указывает истец, за спорный период последний вернул по указанному договору займа на 356 797 500 руб. больше. В письменной форме договор займа у сторон отсутствует. 

Ответчик ссылается на то, что между ответчиком и ЗАО «ТД «Ярославский колорит» заключен договор уступки права (цессии) от 28.03.2013 № 28032013/ЯК/К21, согласно которому к ответчику перешло право требования задолженности от истца на сумму 315 747 522 руб. 61 коп. 

Также ответчик ссылается, что актами от 31.12.2015 № 197, от 31.12.2016 № 194, от 30.06.2017 № 166, подписанными истцом и ответчиком, произведен зачет взаимных требований на указанную сумму. 

Истец письмом от 17.04.2019 № 127 направил в адрес ответчика претензию, в соответствии с которой просил представить документы, подтверждающие обоснованность возврата займа в сумме значительно превышающую сумму изначально представленного займа, а в отсутствии обоснования потребовал вернуть сумму неосновательного обогащения.  Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Отказ ответчика в добровольном порядке уплатить сумму неосновательного обогащения за излишне уплаченную Обществом сумму по возврату займа послужил основанием для обращения заявителем жалобы в суд с настоящим исковым требованием.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к  следующим выводам.

По смыслу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. По общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пунктам 1,2 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Письменный договор сторонами в материалы дела не представлен. Между тем, поскольку договор займа является реальной сделкой, заключенной в момент передачи денежных средств займодавцем заемщику, отсутствие в рассматриваемом случае оригинала или копии договора также не может свидетельствовать об отсутствии договорных отношений между сторонами.

Как указывает заявитель жалобы, ответчик представил Обществу займ в общей сумме 274 413 501 руб., в свою очередь истец осуществил возврат займа в общей сумме 631 211 000 руб., что значительно превышает сумму представленного займа, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 1109 ГК РФ. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Материалами дела подтверждается, что между сторонами существовали помимо спорных иные договорные отношения, в том числе заёмные.  Так, до 2015 года существовала кредиторская задолженность в пользу ответчика более чем по 10 договорам займа, однако заявителем жалобы приведены доводы относительно перечисления денежных средств только в рамках одного договорного обязательства и не проанализированы иные договорные отношения, по которым также имело место движение денежных средств по счетам между сторонами. 

Вопреки правилу распределения бремени доказывания истец не опроверг представленные ответчиком расчёты по всем договорам займа, актам зачётов.

Также истец не обосновал взыскиваемый размер неосновательного обогащения, поскольку по смыслу договора процентного займа, заёмщик обязан возвратить не только заемные средства, но и проценты за пользование займом.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, однако достаточных доказательств того, что спорные денежные суммы были перечислены в отсутствие правовых и фактических оснований, истец в материалы дела не представил, тем самым не доказал, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. 

С учетом изложенного, в отсутствии доказательств, опровергающих  представленные ответчиком первичные документы о расчётах по иным договорам займа, произведённые спорные платежи не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение.

Таким образом, в ходе повторной оценки имеющихся доказательств с учетом доводов заявителя жалобы и установления юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2021 по делу № А82-11296/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» Максименко Александра Александровича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лакокрасочные материалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.А. Щелокаева

Судьи 

ФИО6

ФИО1