АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29339/2018

Дело № А57-17489/2016

г. Казань

25 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы – Васильевой К.С., доверенность от 18.01.2018 № 1-33,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации Лысогорского муниципального района Саратовской области 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Акимова М.А., Макаров И.А.)

по делу № А57-17489/2016

по заявлению Администрации Лысогорского муниципального района Саратовской области о процессуальном правопреемстве, 

в рамках дела о признании муниципального унитарного предприятия «Лысогорские коммунальные системы» (ИНН 6419000377) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Лысогорские коммунальные системы» (далее  должник, МУП «ЛКС») возбуждено на основании заявления кредитора  муниципального унитарного предприятия «СанСервис».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2016 МУП «ЛКС» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Солонина Е.В.

Администрация Лысогорского муниципального района Саратовской области (далее  Администрация, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о произведении процессуального правопреемства, о замене во второй очереди реестра требований кредиторов должника кредиторов  бывших работников МУП «ЛКС» в количестве 56 человек, на их правопреемника – Администрацию, ссылаясь на заключение между ними договоров уступки прав требования.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2018 заявление Администрации о процессуальном правопреемстве удовлетворено. 

Произведена замена во второй очереди реестра требований кредиторов должника – МУП «ЛКС» кредиторов: Алипова Владимира Владимировича с суммой требования 29 072 руб. 43 коп., Андреева Владимира Александровича с суммой требования 7071 руб. 28 коп., Балавинцева Владимира Анатольевича с суммой требования 34 196 руб. 74 коп., Белова Николая Николаевича с суммой требования 23 288 руб. 72 коп., Богуша Андрея Владимировича с суммой требования 33 150 руб. 93 коп., Болкунова Алексея Владимировича с суммой требования 31 529 руб. 05 коп., Ватаева Анатолия Айндиновича с суммой требования 30 660 руб. 81 коп., Денисова Николая Михайловича с суммой требования 30 692 руб. 58 коп., Дерр Татьяны Филипповны с суммой требования 30 981 руб. 66 коп., Дерр Федора Федоровича с суммой требования 29 587 руб. 46 коп., Ермолаевой Любовь Григорьевны с суммой требования 31 200 руб. 87 коп., Жаналиева Куаншвека с суммой требования 31 757 руб. 51 коп., Жидкова Алексея Николаевича с суммой требования 31 190 руб. 74 коп., Забарова Владимира Сергеевича с суммой требования 31 943 руб. 65 коп., Забарова Сергея Владимировича с суммой требования 31 190 руб. 81 коп., Зантария Рамина Валиковичева с суммой требования 52 474 руб. 21 коп., Захарова Алексея Геннадьевича с суммой требования 45 341 руб. 49 коп., Захаровой Елены Анатольевны с суммой требования 52 911 руб. 44 коп., Зубкова Александра Александровича с суммой требования 11 864 руб. 36 коп., Иванова Сергея Аркадьевича с суммой требования 29 688 руб. 91 коп., Ионкина Николая Александровича с суммой требования 32 485 руб. 90 коп., Климанова Анатолия Евгеньевича с суммой требования 12 127 руб. 19 коп., Климова Александра Петровича с суммой требования 30 981 руб. 83 коп., Ковалева Александра Алексеевича с суммой требования 31 850 руб. 87 коп., Комова Юрия Павловича с суммой требования 30 180 руб. 87 коп., Косозубова Анатолия Валентиновича с суммой требования 10 138 руб. 43 коп., Кураевой Софии Николаевны с суммой требования 30 678 руб. 45 коп., Листковой Веры Николаевны с суммой требования 14 424 руб. 68 коп., Лихачевой Татьяны Михайловны с суммой требования 23 971 руб. 64 коп., Мамадова Артура Нурмагомедовича с суммой требования 31 714 руб. 41 коп., Мамадова Нурмагомеда Халибековича с суммой требования 30 692 руб. 85 коп., Мамадовой Султанат Казанферовныа с суммой требования 31 190 руб. 84 коп., Мамадова Сергея Борисовича с суммой требования 22 727 руб. 38 коп., Мартынова Валентина Васильевича с суммой требования 21 322 руб. 37 коп., Мкртумяна Спартака Вардановича с суммой требования 25 799 руб. 98 коп., Монетова Сергея Александровича с суммой требования 21 531 руб. 39 коп., Нефедова Геннадия Петровича с суммой требования 30 938 руб. 13 коп., Панина Николая Николаевича с суммой требования 30 695 руб. 39 коп., Паниной Пелагеи Борисовны с суммой требования 31 197 руб. 69 коп., Пархоменко Ирины Васильевны с суммой требования 30 971 руб. 01 коп., Пахомова Сергея Григорьевича с суммой требования 30 959 руб. 86 коп., Питченко Сергея Николаевича с суммой требования 33 540 руб. 42 коп., Похмельнова Сергея Николаевича с суммой требования 30 659 руб. 25 коп., Радченко Юрия Ивановича с суммой требования 31 219 руб. 53 коп., Родионова Александра Александровича с суммой требования 30 776 руб. 50 коп., Садкова Александра Федоровича с суммой требования 22 491 руб. 02 коп., Сиднева Александра Сергеевича с суммой требования 31 021 руб. 20 коп., Совенко Петра Егоровича с суммой требования 28 105 руб. 97 коп., Тиховского Василия Петровича с суммой требования 20 742 руб., Тиховского Виктора Васильевича с суммой требования 6127 руб. 46 коп., Тугушевой Румии Харисовны с суммой требования 20 524 руб. 75 коп, Унгуряна Михаила Павловича с суммой требования 31 885 руб. 48 коп., Цветкова Василия Викторовича с суммой требования 30 954 руб. 58 коп., Чужакова Андрея Михайловича с суммой требования 31 250 руб. 45 коп., Шашаева Владимира Федоровича с суммой требования 21 231 руб. 85 коп., Шеремета Михаила Анатольевича с суммой требования 31 070 руб. 83 коп., на Администрацию.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2018 отменено; в удовлетворении заявления Администрации о произведении процессуального правопреемства отказано.

Не согласившись с принятым по спору судом апелляционной инстанции постановлением Администрация обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2018.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Федеральной налоговой службы, полагая принятое апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между Администрацией и работниками (бывшими работниками) МУП «ЛКС» в количестве 56 человек в сентябре 2017 года были заключены договоры уступки права требования (цессии), по условиям которых работники (бывшие работники) уступили Администрации право требования взыскания с МУП «ЛКС» задолженности по заработной плате в размере, включенном в реестре требований кредиторов должника (вторая очередь), а Администрация обязалась оплатить за уступаемые права денежные средства в размере, соответствующем их номиналу (в размере передаваемых прав), до 31.12.2017.

В соответствии с условиями указанных договоров права требования работников (бывших работников) МУП «ЛКС» к должнику о взыскании задолженности (общая сумма 1 587 978 руб. 10 коп.) перешло в полном объеме к Администрации с момента их подписания.

Принятые на себя в соответствии с условиями указанных договоров обязательства по оплате стоимости уступленных прав (требований) Администрацией исполнены в полном объеме.

Данное обстоятельство послужило основанием обращения Администрации в арбитражный суд с заявлениями о процессуальной замене кредиторов (бывших работников) во второй очереди реестра требований кредиторов должника – МУП «ЛКС» в соответствующих суммах на Администрацию.

Удовлетворяя заявление Администрации, суд первой инстанции, исходил из того, что по своей материально-правовой природе требования физических лиц  кредиторов второй очереди реестра требований кредиторов должника, являются требованиями об оплате труда лиц, работавших по трудовому договору, и после включения этих требований в реестр требований кредиторов должника данные требования являются требованиями кредитора в деле о банкротстве и не являются неразрывно связанными с личностью кредитора; замена физических лиц  работников должника, на Администрацию не приведет к изменению объема прав и не переведет Администрацию в разряд конкурсных кредиторов; замена кредиторов второй очереди не нарушит прав должника и других кредиторов, так как общий размер и очередность погашения имевшейся у должника задолженности не изменяется.

При повторном рассмотрении настоящего спора апелляционный суд, руководствуясь правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (1) и (2), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Администрации о процессуальном правопреемстве; при этом исходил из следующего.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены учредители (участники) участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы соответствующее лицо (контрагент) не участвовал в капитале должника).

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник (учредитель) объективно влияет на хозяйственную деятельность должника, поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника, исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), на такого участника (учредителя) подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что Администрация, являясь учредителем и собственником имущества МУП «ЛКС», фактически является лицом, контролирующим должника, и вследствие этого  несущим негативные последствия, связанные с банкротством предприятия и его обязанностью по погашению задолженности по заработной плате перед своими работниками; как собственник и учредитель должника Администрация вправе была погасить его задолженность перед работниками по заработной плате.

При этом судом также были приняты по внимание данные в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем Администрации пояснения относительно обстоятельств совершения сделок по уступке прав требования с работниками должника  в связи с принятием муниципальным собранием решения о выплате за счет средств муниципального образования 56 работникам должника задолженности по заработной плате.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что погасив задолженность МУП «ЛКС» перед его работниками, учредителем и собственником имущества которого она является, Администрация фактически компенсировала негативные последствия своего ненадлежащего управления должником и его имуществом, использовав при этом гражданско-правовой механизм заключения договоров уступки права требования, что не приводит к процессуальной замене указанных кредиторов на Администрацию.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки апелляционного суда, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют; по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 по делу № А57-17489/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				Е.В. Богданова 

Судьи								В.Р. Гильмутдинов 

									В.В. Конопатов