﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 августа 2021 года

Дело №

А56-105344/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                Чуватиной Е.В., 

при участии от Воронкова А.С. представителя Храменок А.Г. (доверенность от 11.06.2021),

рассмотрев 26.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вал Камоника» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 по делу № А56-105344/2019,

у с т а н о в и л:

Марина Василий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Воронкову Андрею Сергеевичу об истребовании и передаче обществу с ограниченной ответственностью «Вал Камоника», адрес: 194362, Санкт-Петербург, п. Парголово, Выборгское шоссе,   д. 503, корп. 3, лит. А, пом. 1-Н, оф. 434, ОГРН 7814406588, ИНН 7814406588 (далее – Общество), всей необходимой документации, касающейся  деятельности последнего, а именно: подлинники учредительных документов; копии информационной базы 1С ведения бухгалтерского и налогового учета компании до момента передачи документов на 30.01.2019; печати Общества; факсимильную печать директора Общества; подлинники документов - паспорта самоходных машин, свидетельства о регистрации транспортных средств на следующую спец. технику: вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220 год выпуска 2013 ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355, автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт самоходной машины RU ТК 177190), автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG);  бухгалтерские регистры (оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счета); остатки по всем счетам бухгалтерского и налогового учета; документы по учету основных средств (ОС1, ОС6, ведомость амортизации); ведомость по учету ТМЦ, в том числе на забалансовых счетах; документы о заключении результата аудита; документы по инвентаризации, проводимой в компании. Кроме того, истец просил истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Камоника», адрес; 197183, Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 3, лит. Ж, пом.         3-Н, ОГРН 1047823008595, ИНН 7814155221 (далее – Компания), имущество, принадлежащее Обществу, а именно: вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220, год выпуска 2013, ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355, стоимостью 1 187 103 руб. 15 коп.; автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт самоходной машины RU ТК 177190), стоимостью  705 400 руб. 98 коп.; товарно-материальные ценности - природный камень, указанный в оборотно-сальдовой ведомости по счету 41.01 за IV квартал 2018 года стоимостью                   2 714 478 руб. 67 коп.; обязать Воронкова А.С. и Компанию предоставить Обществу доступ в служебные кабинеты, помещения, в которых ранее находилось Общество  (197183, Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 3 лит. Ж, офис 3), для возврата оставленных вещей и документов, принадлежащих Обществу (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 14.05.2020 Общество  привлечено к участию в деле в качестве соистца. 

Определением суда первой инстанции от 09.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания и общество с ограниченной ответственностью «СевероЗападстрой». 

Определением суда первой инстанции от 24.09.2020 Компания привлечена к участию в деле в качестве соответчика. 

Решением от 07.11.2020 суд первой инстанции обязал Воронкова А.С. в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу всю необходимую документацию, касающуюся деятельности Общества, а именно:  подлинники учредительных документов; копии информационной базы 1С ведения бухгалтерского и налогового учета компании до момента передачи документов на 30.01.2019; печати Общества; факсимильную печать директора Общества; подлинники документов - паспорта самоходных машин, свидетельства о регистрации транспортных средств на следующую спец. технику; вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220 год выпуска 2013 ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355, автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт самоходной машины RU ТК 177190), автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG); бухгалтерские регистры (оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счета); остатки по всем счетам бухгалтерского и налогового учета;  документы по учету основных средств (ОС1, ОС6, ведомость амортизации); ведомость по учету ТМЦ, в том числе на забалансовых счетах; документы о заключении результата аудита; документы по инвентаризации, проводимой в компании. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С Воронкова А.С. в пользу Общества взыскано 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Также на случай неисполнения решения суда с Воронкова А.С. в пользу Общества присуждена к взысканию судебная неустойка в размере                      15 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 25.05.2021 данное решение в обжалуемой части изменено. В части требований об обязании Воронкова А.С. передать Обществу подлинники документов - паспорта самоходных машин, свидетельства о регистрации транспортных средств на следующую спец. технику: вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220, год выпуска 2013, ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355; автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт 8 А56-105344/2019 самоходной машины RU ТК 177190); автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG) отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и  процессуального права, просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции неверно ассоциировал документы на технику с самой техникой, а не с документами. Считает, что Компания являлась ненадлежащим апеллянтом, полагает, что суд апелляционной инстанции, изменив решение, вышел за пределы своих полномочий. 

В судебном заседании 19.08.2021 представитель Общества и Марина В.Д. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Воронкова А.С. не согласился с доводами кассатора, против удовлетворения жалобы возражал. Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось. От Общества и Марина В.Д. в суд округа 23.08.2021 поступили письменные пояснения.

В составе суда произведена замена: в связи с нахождением судьи Сергеевой И.В. в отпуске она заменена на судью Чуватину Е.В. 

В судебное заседание 26.08.2021 явился представитель Воронкова А.С., который подтвердил ранее изложенную в отзыве позицию по кассационной жалобе.  

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.01.2020 Общество создано 25.04.2008, учредителями (участниками) являются Марина В.Д. с долей в уставном капитале в размере 50% и                  Воронков А.С. –  50%. Генеральным директором является Марина В.Д. 

Воронковым А.С. и Марина В.Д. также учреждена Компания (доля в уставном капитале – по 50% у каждого), генеральным директором которой является Воронков А.С. 

Ссылаясь на то, что между Воронковым А.С. и Марина В.Д. возник корпоративный конфликт, Воронков А.С. удерживает документы о финансово- хозяйственной деятельности Общества, а также чинит препятствия в осуществлении его деятельности, у Компании в отсутствие правовых оснований находятся транспортные средства, принадлежащие Обществу, Марина В.Д. (участник и генеральный директор Общества) обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, установил наличие правовых оснований для частичного удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, установив, что спецтехника, как и подлинники паспортов самоходных машин и свидетельств о регистрации транспортных средств, не находятся во владении ответчиков, изменила решение  в указанной части. 

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи Закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций признали, что истец представил достаточные доказательства того, что у ответчика имелись и на момент рассмотрения дела находятся учредительные и иные финансовые документы, касающиеся деятельности Общества. Вместе с тем апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции в части обязания Воронкова А.С. передать подлинники паспортов транспортных средств (погрузчиков), поскольку не представлено доказательств нахождения испрашиваемых документов у ответчика. 

В кассационной жалобе Общество ссылается на ошибочность выводов, положенных судом апелляционной инстанции в обоснование отказа в удовлетворении исковых требований в части указанных документов. Общество считает, что апелляционный суд неверно ассоциировал документы на технику с техникой, а не с документами. Общество указывает, что все документы хранились в бухгалтерии и были изъяты Воронковым А.С. для проведения аудита, что подтверждает его письмо от 15.01.2019 № 1-Г, а также инструкция для работника площадки.

Вопреки доводам жалобы, из содержания указанных письма и инструкции не следует наличие оригиналов паспортов на спорные погрузчики у                    Воронкова А.С. либо Компании, в том числе на момент рассмотрения спора в суде. При этом податель жалобы не обосновал невозможность получения дубликатов документов на транспортные средства.

Кроме того, Общество, по сути, ставит вопрос об иной оценке имеющихся в деле доказательств и установлении новых обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Ссылка Общества на то, что податель апелляционной жалобы (Компания) был ненадлежащим апеллянтом, несостоятельна. Компания являлась лицом, участвующим в деле, в силу чего имела право подать апелляционную жалобу на решение суда. В отзыве на апелляционную жалобу Воронков А.С. поддержал жалобу Компании. Апелляционный суд повторно рассмотрел дело и пришел к выводам о частичном удовлетворении иска. 

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных апелляционным судом при рассмотрении настоящего дела, у суда кассационной инстанции отсутствуют. Нормы материального права к спорному случаю применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 по делу № А56-105344/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вал Камоника» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина