АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2528/2020

23 июля 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Лазаревой И.В., Шведова А.А.

при участии:

ФИО1, лично; представителя ФИО2, по доверенности от 01.11.2019 № 25 АА 2895429

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион»

на решение Арбитражного суда Приморского края от 28.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020

по делу № А51-22659/2019

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» (ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***>, адрес: 690033, 

<

...>)

о взыскании неосновательного обогащения

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4

                                                         у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» (далее – ответчик, ООО «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион», общество) о взыскании 1 627 376,71 руб., в том числе 1 500 000 руб. неосновательного обогащения, 127 376,71 руб. процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 26.05.2018 по 10.07.2019 и далее до момента фактического исполнения обязательства. 

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением суда от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020, исковые требования удовлетворены, с ООО «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» в пользу ФИО1 взыскано 1 500 000 руб. неосновательного обогащения, 127 376,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.05.2018 по 10.07.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 1 500 000 руб. исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 11.07.2019 по день фактического исполнения обязательства, а также взыскано 29 274 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион», сославшись на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель отмечает, что какие-либо решения, связанные с увеличением уставного капитала общества, участниками                           ООО «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» не принимались, истец не представил в материалы дела соответствующие решения, равно как и документы, подтверждающие факт ее уведомления о проведении общего собрания участников общества. Полагает, что материалами дела проверки КУСП №18377 от 24.07.2019, в котором имеются объяснительные всех участников дела и иных третьих лиц, не подтвержден факт внесения истцом денежных средств в кассу общества. Утверждает, что спорные денежные средства были переданы мужем истицы                            ФИО5 в размере 1 500 000 руб. безвозмездно на развитие бизнеса. По его мнению, истица предоставляет недостоверные сведения относительно ее осведомленности о том, что увеличение уставного капитала не состоялось.

ФИО1 в представленном отзыве на кассационную жалобу не согласилась с приведенными в жалобе доводами, просила обжалуемые судебные акты оставить в силе как законные и обоснованные. Ссылается на неправильное распределение ответчиком бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения. По ее мнению, материалы дела подтверждают факт внесения истцом в кассу ответчика денежных средств в размере 1 500 000 руб. Указывает на несостоятельность довода об осведомленности истицы о том, что увеличение уставного капитала не состоялось 25.07.2018.

В судебном заседании, проведенном в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ) с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Советского районного суда города Владивостока, представитель                            ФИО1 поддержала возражения, изложенные в письменном отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы без их участия.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами,                                            ООО «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» зарегистрировано при создании 18.04.2017, присвоен ОГРН 

<

***>. Участниками общества являются: ФИО1, размер доли 24% номинальной стоимостью 2 400 руб., ФИО4, размер доли 19% номинальной стоимостью 1 900 руб., ФИО3 размер доли 57% номинальной стоимостью 5 700 руб. Генеральным директором общества является ФИО4 

Истец 25.05.2018 внес в кассу общества учредительский взнос в размере 1 500 000 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.05.2018 №28. 

14.05.2019 ФИО1 направила в адрес ответчика письменный запрос о предоставлении информации о деятельности общества согласно перечню, указанному в запросе, в котором просила представить надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов. 

Письмом от 11.06.2019 исх. №60/08-19 ответчиком предоставлены копии запрашиваемых документов во исполнение запроса от 14.05.2019. 

18.06.2019 ФИО1 направила в адрес общества запрос о предоставлении протоколов общих собраний участников общества за период 01.05.2017 по настоящее время, который оставлен без ответа. 

26.06.2019 ФИО1 обратилась в общество с требованием о возврате 1 500 000 руб. в срок до 12.07.2019, в связи с отсутствием факта принятия решения об увеличении уставного капитала общества в 2018 году. 

Неисполнение ответчиком требования о возврате спорной суммы послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с правилами статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Суды верно исходили из того, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Из смысла статей 1102, 1105 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. 

Лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, обязано доказать факт получения имущества ответчиком при отсутствии для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. 

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013                       № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, судом на основании статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) возлагается на ответчика.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные документы, в том числе, копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.05.2018 №28, материалов проверки КУСП №18377 от 24.07.2019 (№4512) ОП №3 УМВД России по г.Владивостоку, суды первой и апелляционной инстанций признали подтвержденным факт внесения истцом в кассу ответчика денежных средств в размере 1 500 000 руб.

При этом, установив отсутствие доказательств увеличения уставного капитала ООО «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», равно как и доказательств наличия договорных отношений в отношении спорной суммы, наличия иных правоустанавливающих документов для оценки правомерности оснований для получения и удержания спорных денежных средств, коллегия апелляционного суда поддержала вывод суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 1 500 000 руб. 

Отклоняя доводы ответчика, считающего, что на истце лежит бремя доказывания факта проведения общего собрания участников общества по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала общества, утверждением итогов внесения дополнительных вкладов, внесением соответствующих изменений в устав общества,  суды правильно указали, что во исполнение требований статьи 65 АПК РФ именно ответчик обязан представить доказательства того, что получение им денежных средств не является неосновательным; именно на обществе как приобретателе денежных средств лежит бремя доказывания того, что лицо, требующее возврата, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

Доводы относительно введения истцом суда в заблуждение о том, что ей только в июне 2019 года стало известно о том, что увеличение уставного капитала не состоялось, признаны судами несостоятельными со ссылкой на отсутствие правового значения для разрешения спора по существу обстоятельства осведомленности. 

При этом судами отмечено, что проявление интереса о финансовом состоянии общества в 2019 году было обусловлено заключением сделок, направленных на получение крупных заемных средств, в связи с чем истцом был предпринят ряд действий по получению информации о деятельности общества. Так, 14.05.2019 истец запросил у ответчика копии документов, переданных ей согласно описи от 11.06.2019. Из бухгалтерского баланса за 2018 год истцу стало известно, что уставный капитал общества не увеличен.

Признавая обоснованными и удовлетворяя исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 127 376,71 руб. за период с 26.05.2018 по 10.07.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму 1 500 000 руб. исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 11.07.2019 по день фактического исполнения обязательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно руководствовались положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Суд округа полагает, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ.

Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с результатом рассмотрения настоящего дела не может являться достаточным основанием для изменения или отмены принятых судебных актов, а также не свидетельствует о неправильном применении арбитражными судами норм и положений действующего материального права и (или) нарушении процессуального законодательства. 

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 28.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020                     по делу № А51-22659/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева                   

Судьи                                                                                    И.В. Лазарева         

 

А.А. Шведов