ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-28862/2022

24 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.16

Резолютивная часть постановления оглашена 11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  24 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,

при участии в судебном заседании:

от ООО «НПФ Химхолодсервис»: представитель ФИО1 по доверенности от 22.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, по обособленному спору №А56- 28862/2022/сд.1 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техгазмонтаж» ФИО2 о признании недействительными сделок должника в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Химхолодсервис» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техгазмонтаж»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БелЭкоВент» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Техгазмонтаж» несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.01.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 26.04.2022 (резолютивная часть от 19.04.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Техгазмонтаж» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО3 - члена Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.05.2022 №83.

Решением от 29.09.2022 (резолютивная часть от 20.09.2022) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.10.2022 №187.

Определением от 25.09.2023 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим должника ФИО2 - члена Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». 

Конкурсный управляющий 20.09.2023 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительными платежей на сумму 96 190 000 руб., совершённых  должником в пользу с ограниченной ответственностью «Химхолодсервис» в период с 17.06.2019 по 30.12.2019, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в названном размере. 

Определением от 15.05.2024 суд первой инстанции заявление удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «Химхолодсервис» направило апелляционную жалобу вместе с ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока на её подачу, настаивая на ненадлежащем извещении о судебном споре, отсутствии между должником и ответчиком заключенного договора, факте совершения оспариваемых платежей в пользу иного субъекта.

Определением от 28.10.2024 суд апелляционной инстанции восстановил ООО «Химхолодсервис» процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, перешёл к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заменил ненадлежащего ответчика с ООО «Химхолодсервис» на общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Химхолодсервис». 

Распоряжением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Ракчеевой М.А.от 20.01.2025 в связи с назначением судьи Герасимовой Е.А. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Морозовой Н.А.

В связи с заменой состава суда на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель ООО «НПФ Химхолодсервис» возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Информация о времени и месте рассмотрения настоящего судебного спора опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив доводы участников процесса, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий выявил, что должник произвёл следующие платежи в пользу ООО «НПФ Химхолодсервис»:

- от 17.06.2019 на сумму 36 670 000 руб. с назначением «Оплата по дoг.№86/2018,дoп.coгл.№1 от 24.10.2018 ФОК Тула В том числе НДС 6111666.67»;

- от 25.06.2019 на сумму 41 670 000 руб. с назначением «Аванс по договору №86/2018 от 24.10.2018г. смр ФОК Тула В том числе НДС 6945000.00»;

- от 30.09.2019 на сумму 11 000 000 руб. с назначнием «Аванс по договору №86/2018 от 24.10.2018г. смр ФОК Тула В том числе НДС 1 833 333.33»;

- от 16.10.2019 на сумму 2 500 000 руб. с назначением «Аванс по договору №86/2018 от 24.10.2018г. смр ФОК Тула В том числе НДС 416 666.67»;

- от 04.12.2019 на сумму 1 850 000 руб. с назначением «Аванс по договору №86/2018 от 24.10.2018г. смр ФОК Тула В том числе НДС 308 333.33»;

- от 30.12.2019 на сумму 2 500 000 руб. с назначением «Аванс по договору №86/2018 от 24.10.2018г. смр ФОК Тула В том числе НДС 416 666.67».

Ссылаясь на то, что означенные перечисления содержат в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро оспариваемые платежи совершены с 17.06.2019 по 30.12.2019, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 28.01.2022, то перечисления осуществлены в пределах трёхлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между должником (генподрядчик) и ООО «НПФ Химхолодсервис» (подрядчик) 16.10.2018 заключён договор строительного подряда №86/2018, по которому подрядчик по заданию генподрядчика в сроки и на условиях, определённые данным договором, своими силами и средствами производит корректировку рабочей документации, также в соответствии с заданием на проектирование, строительно-монтажные работы по выполнению работ по поставке, монтажу и пусконаладочными работами холодильного оборудования, оборудования системы кондиционирования и вентиляции, системы водоподготовки и технологической плиты ледового поля на строительном объекте «Физкультурно-оздоровительное сооружение (ледовый дворец)» по адресу: г.Тула, Центральный район, по ул. Новомосковской.

В пункте 3.1. договора подряда определена цена работ в размере 60 420 000 руб.

Согласно пункту 3.4. договора подряда оплата работ производится частично путём авансирования, частично - после сдачи выполненных работ.

Стороны подписали дополнительное соглашение №3 к договору подряда, которым внесли изменения в стоимость поставляемого подрядчиком оборудования и размер объектной сметы в сторону повышения на 21 260 860 руб., а также дополнительное соглашение №4 к договору подряда, в соответствии с которым подрядчик обязуется поставить генподрядчику хоккейный борт Optium производство RAITA SPORT Ltd согласованной стоимостью 195 410 евро.

Как указал представитель ООО «НПФ Химхолодсервис», итоговая стоимость выполненных работ и поставленного товара составила 92 791 860 руб.

Следовательно, оспариваемые управляющим платежи произведены должником во исполнение договора подряда от 16.10.2018. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что назначения в спорных перечислениях соответствуют предмету представленного ООО «НПФ Химхолодсервис» договора подряда. 

Кроме того, размер совершённых платежей в целом совпадает с указанной ответчиком общей стоимостью услуг и работ.

Реальность существовавших между сторонами отношений по договору подряда подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу №А56-66535/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023.

Таким образом, платежи по предмету спора произведены в рамках реально существующих хозяйственных отношений между должником и ответчиком; общество получило встречное предоставление, в связи с чем совершение платежей не могло причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки, что предполагало бы осведомлённость контрагента о финансовом положении должника. 

Исходя из определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023, отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника.

При таком положении суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о недоказанности заявителем признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных управляющим перечислениях.

Исследуемые платежи не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, ввиду чего оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае также не имеется.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права с принятием нового судебного акта об отказе управляющему в предъявленных требованиях.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 по делу №  А56-28862/2022/сд.16 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехГазМонтаж» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Химхолодсервис» 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова