АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3131/25 

Екатеринбург

02 сентября 2025 г.

  Дело № А60-28283/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Осипова А.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абрамовича (прежняя фамилия – ФИО1) ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2025 по делу № А60-28283/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2023 возбуждено производство по делу о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО4 04.06.2024 представила в арбитражный суд заявление о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СлавПрофиль» (далее – общество «СлавПрофиль») от 17.03.2023 и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль» в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб.; признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МеталлТэк» (далее - общество «МеталлТэк») и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале общества «МеталлТэк» в размере 83,3% номинальной стоимостью 10000 руб.

Участник общества «МеталлТэк» ФИО5, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечен к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также ФИО6, на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица с правами ответчика.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2025, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль», заключенный 17.03.2023 между ФИО3 и ФИО7, применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника 100% доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль»; признана недействительной сделка по выходу ФИО3 из состава участников общества «МеталлТэк», применены последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО3 83,3 % доли в уставном капитале общества «МеталлТэк».

В кассационной жалобе Абрамович (прежняя фамилия – ФИО1, свидетельство о перемене имени от 19.05.2025) ФИО2 просит определение от 11.03.2025 и постановление от 28.05.2025 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению должника, вывод о том, что спорные сделки совершены безвозмездно, сделан судами без учета его пояснений о том, что расчеты произведены в наличной форме по письменным распискам, выданным должником контрагентам о получении от них стоимости спорных долей, составленными в одном экземпляре и оставшимися у контрагентов, и, поскольку должник получил оплату за отчужденные им доли, то требований к новым собственникам об оплате у него нет, а иное не доказано. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что 100% доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль» проданы по заниженной цене, суды неверно исходили из сведений налогового органа о прибыли за 2022 год, ссылаясь не на мнение квалифицированного специалиста, а на предположения лиц, участвующих в деле, без указания подтверждающих такой вывод норм права и судебной практики, хотя невозможно определить рыночную стоимость, исходя из разницы доходов и расходов, немотивированно определение разницы по отчетности налогового органа за спорный период, без учета фактического вида доходов и их связи с расходами, без разъяснений специалиста, и приведенная судом разница между доходами и расходами - это не прибыль, а денежные средства, которые на момент продажи долей были у обществ в обороте. Должник считает, что ссылка судов на наличие на 17.03.2023 у общества «СлавПрофиль» дебиторской задолженности, не отраженной в бухгалтерском балансе, влияющей на рыночную стоимость доли, не мотивирована, сделана без анализа соответствующих обстоятельств и оценки доказательств, определения содержания и реальности к взысканию дебиторских требований, которые не подтверждены. Должник поясняет, что в договоре поставки между обществом «СлавПрофиль» и обществом с ограниченной ответственностью «УралТех Комплект» (далее – общество «УралТех Комплект») 22.09.2022, подписанном ФИО7, хотя директором был ФИО3, есть опечатка в указании года его заключения, а аналогичный договор с верной датой суды не учли, в период деятельности ФИО3 ФИО7 не мог подписать договор от лица общества «СлавПрофиль», не имел таких полномочий, не знал должника, но суды это не учли, не исследовали и не истребовали соответствующие доказательства. Заявитель считает неверными ссылки судов на финансовые операции по счетам вышедших из владения должника обществ, не имеющих отношения к должнику, который зарплату из указанных судом сумм не получал, отношения к выплатам не имел, и обратное не доказано, а новые руководители вели хозяйственные операции и платежи в своих интересах, не связанных с должником, не осведомленным о целях приобретения обществ новыми собственниками, а правовых оснований для вмешательства в дела этих обществ не было. Должник считает, что, не являясь участником обществ, он не имеет интереса в оспаривании рассматриваемых сделок, обязанности по защите соответствующих интересов и по доказыванию целесообразности отчуждения обществ, не имеет средств для оплаты экспертизы по оценке стоимости долей, а бремя доказывания лежит на управляющем и кредиторах как заинтересованных лицах, которые должны были представить квалифицированную экономическую оценку фактической стоимости спорных долей. По мнению должника, наличие у него на момент спорных сделок долгов перед кредиторами не запрещает отчуждать имущество, на момент сделок должник рассчитывал, что сможет решить проблемы, погасит долг, и не знал, что вскоре возникнут жизненные обстоятельства, которые доведут должника до неплатежеспособности и невозможности погасить долги, предполагая рост которых, он бы не стал отчуждать общества, в связи с чем цель причинения вреда кредиторам не доказана. Должник считает невозможным представить в подтверждение его нетрудоспособности на момент сделок доказательства обращения в лечебные учреждения, которые не сохранились, что не может толковаться как недобросовестность и корыстный интерес уклонения от обязательств, противопоставляться голословным утверждениям управляющего и кредиторов о цели причинения вреда, а ссылки суда на то, что в регистрационных данных и документах сданных в регистрирующий орган через нотариуса допущены ошибки, отсутствовал ряд документов и т.п., не могут лежать на должника, от которого не зависели регистрационные действия, и не свидетельствуют о недействительности сделок, по которым регистрацию проводили нотариус и регистрирующий орган в законном порядке, по документам, представленным в полном объеме, и при наличии сомнений в добросовестности регистрационных действий судами надлежало проверить законность действий нотариуса и регистрирующего органа, а наличие общих контрагентов у «отчужденных» обществ и компаний, которыми владела дочь должника, не относимо к спору, не является надлежащим доказательством, объясняется тем, что выбор контрагентов в этой отрасли ограничен ввиду экономической обстановки.

Финансовый управляющий ФИО4 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 являлся руководителем и учредителем общества «СлавПрофиль» с момента создания общества (06.11.2009) по 24.03.2023.

ФИО3 17.03.2023 заключил с ФИО7 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, на основании которого продал ФИО7 100% доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль» по номинальной стоимости - 10000 руб.

Также ФИО3 являлся руководителем и учредителем общества «МеталлТэк» с 28.04.2022 (дата создания общества) по 02.05.2023.

Решением единственного участника юридического лица от 03.04.2023 (подтверждено соответствующим свидетельством об удостоверении) в состав участников общества «МеталлТэк» введен ФИО5, уставный капитал общества увеличен до 12000 руб. за счет вклада нового участника, доли участников распределены таким образом: ФИО3 – 10000 руб. (83,3% уставного капитала) и ФИО5 – 2000 руб. (16,7% уставного капитала).

Общество «МеталлТэк» 21.04.2023 представило в регистрирующий орган два заявления, в которых в качестве заявителя указана нотариус ФИО8 о прекращении прав участника ФИО9 на 83,3% доли уставного капитала без перехода доли к иному лицу, а по записи Единый государственной реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) доля перешла обществу.

ФИО3 02.05.2023 вышел из состава участников общества «МеталлТэк».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3, который решением суда от 24.07.2023 признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4

Финансовый управляющий полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено 02.06.2023, а спорные сделки совершены 17.03.2023 и 02.05.2023, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника - период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем для признания данных платежей недействительными достаточно установить отсутствие получения должником равноценного встречного предоставления.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что договор от 17.03.2023 купли-продажи доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль» по цене 10000 руб. совершен должником безвозмездно, и доказательств иного, подтверждающих оплату по данному договору хотя бы по номинальной стоимости, не представлены, а пояснения должника об оплате по договору в наличной форме никакими документальными доказательствами, включая расписки, не подтверждены, учитывая, что ФИО3 продал 100% доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль» по заниженной цене, при том, что данное общество было действующим и прибыльным, но никаких доказательств, свидетельствующих, что реальная рыночная стоимость доли в уставном капитале действующего и прибыльного общества соответствует лишь номинальной стоимости такой доли, в дело не представлено, и должник при этом не опроверг обоснованные сомнения в экономической целесообразности отчуждения доли участия в действующем и прибыльном обществе по очевидно заниженной (номинальной) цене, ничем не обоснованной, не подтвержденной, не соответствующей реальной стоимости спорной доли, доказательств, позволяющих прийти к иным выводам, не представлено, информация о том, как и на основании чего стороны определяли стоимость доли по спорному договору, не раскрыта, а также, установив, что, тогда как выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью предполагает выплату вышедшему из общества участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале (статьи 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), то есть является возмездной сделкой, где стоимость доли участника и обязанность ее выплаты определены законом, но сделка по выходу должника из состава участников общества «МеталлТэк» являлась безвозмездной, а иное не доказано, должник не представил информацию о выплате ему действительной стоимости его доли и о том, что он совершал какие-либо действия по взысканию действительной стоимости спорной доли, при том, что, по сведениям налогового органа, деятельность общества «МеталлТэк» в 2022 году являлась прибыльной, а, согласно бухгалтерскому балансу общества «МеталлТэк», последнее на 31.12.2022 имело соответствующие активы, из чего следует, что реальная стоимость доли должника в данном обществе существенно превышала ее номинальную стоимость, в то время как иное не доказано, и никаких доказательств, подтверждающих реальную рыночную стоимость данной доли на момент спорной сделки не представлено, информация о том, как именно определена цена спорной сделки не раскрыта суду, суды, в отсутствие доказательств иного, опровергающих вышеизложенные выводы, признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что спорные сделки совершены без равноценного встречного предоставления. 

При этом по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также установили, что, по данным налогового органа, прибыль общества «СлавПрофиль» за 2022 год составила 202 297 руб. 32 коп., и из банковской выписки по расчетному счету общества «СлавПрофиль» следует, что на момент перехода прав на спорную долю (17.03.2023) данное общество имело дебиторскую задолженность в сумме не менее 300 000 руб. (договор поставки от 22.09.2022 №44), не отраженную в бухгалтерском балансе, что влияет на реальную рыночную стоимость доли общества, при этом поступавшие на расчетный счет общества «СлавПрофиль» платежи (в том числе, по договору поставки от 22.09.2022 №44) перемещались между счетами общества и затем направлялись, в частности, на оплату нежилых помещений и на выплату заработной платы, из чего следует, что общество «СлавПрофиль» было действующим и прибыльным, но должник не представил никаких сведений и не раскрыл никакой информации о том, в связи с чем при таких обстоятельствах спорная доля в уставном капитале прибыльного и действующего общества отчуждена по формальной минимальной номинальной стоимости, соответствующие существенные сомнения в экономической целесообразности отчуждения доли участия в нем по очевидно заниженной цене, не соответствующей действительной стоимости доли, должник не опроверг, никаких доказательств, позволяющих прийти к иным выводам, не представил, никаких ходатайств по данному поводу не заявил, а также по результатам исследования и оценки доказательств, суды установили, что, по сведениям налогового органа, прибыль общества «МеталлТэк» за 2022 год составила 470 342 руб. 85 коп., а, согласно бухгалтерскому балансу этого общества на 31.12.2022, его активы составляли 141 000 руб., в связи с чем, поскольку ФИО3 принадлежало 83,3% уставного капитала, то на его долю приходится 117 453 руб. (83,3% от 141 000 руб.), в то время как никаких доказательств, опровергающих данные выводы, свидетельствующих об иной реальной рыночной стоимости спорной доли и том, как именно и на основании чего такая стоимость спорной доли была определена при выходе должника из общества «МеталлТэк», в материалы дела не представлено, никаких ходатайств по данному поводу не заявлено. 

Судами при этом также учтено, что указанный выше договор поставки от 22.09.2022 №44, заключенный обществом «СлавПрофиль» с обществом с ограниченной ответственностью «УралТех Комплект», подписан от лица директора общества «СлавПрофиль» ФИО7, несмотря на то, что директором на тот момент являлся должник.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки материалов дела, установив, что по состоянию на даты спорных сделок должник имел неисполненные обязательства перед рядом кредиторов, о наличии которых не мог не знать ФИО3, непосредственным волеизъявлением которого является выход из состава участников обществ, и данные сделки привели к ухудшению финансового состояния должника, фактической невозможности пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что спорные сделки направлены на выбытие из владения должника ликвидных активов - долей участия в обществах «СлавПрофиль» и «МеталлТэк» и причинение имущественного вреда кредиторам, а иное не доказано и из дела не следует.

Кроме того, по результатам исследования и оценки материалов дела суды пришли к выводу, что продажа доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль» и выход из состава участников общества «МеталлТэк» являются мнимыми и ничтожными сделками должника, который, планируя подачу заявления о своем банкротстве, произвел отчуждение доли в обществе и выход из общества лишь номинально, при этом суды исходили из следующего.

Судами установлено, что, как следует из материалов регистрационного дела общества «МеталлТэк», 21.04.2023 от этого общества в регистрирующий орган поступили два заявления, где в качестве заявителя указана нотариус ФИО8: о прекращении прав участника ФИО9 на 83,3% доли уставного капитала без перехода доли к иному лицу (по записи ЕГРЮЛ доля перешла обществу), но какое-либо заявление ФИО3, например, о выходе из общества, в регистрационном деле отсутствует; и о смене директора общества «МеталлТэк» с ФИО3 на ФИО5, но основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене директора в регистрационном деле отсутствуют; а затем 13.02.2024 общество «МеталлТэк» представило в регистрирующий орган заявление, где заявителем указана нотариус ФИО8, о прекращении прав участника ФИО5 на 16,7% доли уставного капитала без перехода доли к иному лицу, по записи ЕГРЮЛ доля перешла обществу, но какое-либо заявление ФИО5, например, о выходе из общества, в регистрационном деле отсутствует, и в тот же день в регистрирующий орган поступило заявление ФИО10 о смене директора общества «МеталлТэк» с ФИО5 на ФИО10, но основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене директора в регистрационном деле отсутствуют, и характерно, что подпись ФИО10 на заявлении удостоверена нотариусом ФИО8, но впоследствии ФИО10 подал непосредственно в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений о нем как директоре общества «МеталлТэк», при этом на всех заявлениях обществ «СлавПрофиль» и «МеталлТэк», поданных от имени ФИО3 в качестве заявителя, указана электронная почта и телефон ФИО3 и в заявлении о смене директора общества «МеталлТэк», поданном от имени ФИО5 21.04.2023, содержатся те же данные, что указывает не неизменность управляющего обществом лица  – ФИО3 и фиктивность сделки по переходу прав на общество «МеталлТэк», а, учитывая фиктивность сделки по выходу ФИО3 из общества «МеталлТэк», второй участник ФИО5 мог распорядиться только своей долей в размере 16,7%, продав ее ФИО6 (сделка между ФИО5 и ФИО6 не оспаривается).

Кроме того, как установлено судами, из материалов регистрационного дела общества «СлавПрофиль» следует, после смены участника и директора названного общества налоговым органом проводилась проверка и установлена недостоверность сведений об участнике и директоре ФИО7

Также судами установлено, что из выписок с расчетного счета общества «МеталлТЭК» и общества с ограниченной ответственностью «МетАВЭ» (далее – общество «МетАВЭ») следует, что хозяйственная деятельность, осуществляемая ФИО3 в обществе «МеталлТЭК», после его выхода из общества, продолжалась до сентября 2023 года: продолжаются ежемесячные платежи за аренду ангара ФИО11 и платежи за бухгалтерские услуги ФИО12; ведутся расчеты с обществами с ограниченной ответственностью «Прометей», «Спецтрактороснаб», ПГ «Стальной век», а после создания дочерью должника нового общества «МетАВЭ» (зарегистрировано 28.09.2023) хозяйственная деятельность, осуществляемая ФИО3 в обществе «МеталлТЭК», продолжалась в новом обществе, и из выписки по счету общества «МетАВЭ» в банке следует, что продолжаются ежемесячные платежи за аренду ангара ФИО13 и платежи за бухгалтерские услуги ФИО12 (первая часть платежей с назначением «Бухгалтерское обслуживание за 1 кв. и 2 кв. 2023 года», «предоплата по счету за коники металлические по счету №06/24 от 12.01.2023», то есть ссылки на документы, касающиеся периода деятельности общества «МеталлТЭК», а не общества «МетАВЭ»); продолжаются расчеты с обществами с ограниченной ответственностью «Прометей», «Рускомснаб», «Спецтрактороснаб», ПГ «Стальной век» и «Уралстальпром».

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судами, вновь созданная компания общество «МетАВЭ» находится по адресу: 620091, 

<

...>, К.А. ** и данное место нахождения идентично месту нахождения ранее принадлежавшей должнику компании общество «СлавПрофиль», ОКВЭДы идентичны компаниям должника, единственный участник и директор - дочь должника ФИО14; должник трудоустроен в компании дочери в должности менеджера с заработной платой 12000 руб. в месяц; все контрагенты общества «МеталлТэк» являются контрагентами общества «МетАВЭ», а именно: ФИО12 – обе компании производят оплату бухгалтерских услуг; ФИО13 – обе компании оплачивают аренду помещения, общества с ограниченной ответственностью «Спецтрактороснаб», «Прометей», ПГ «Стальной век» и др.; при этом общество «МетАВЭ» производит платеж в адрес ФИО12 с назначением платежа за бухгалтерское обслуживание за 1,2 квартал 2023 год, тогда как создано общество было в третьем квартале 2023 года, что прямо указывает на то, что регистрация общества «МетАВЭ» произведена номинально на дочь должника и сам должник с теми же контрагентами просто продолжает бизнес общества «МеталлТэк» от имени общества «МетАВЭ», и при этом обстоятельства осуществления обществами «МеталлТЭК» и «МетАВЭ» полностью идентичной деятельности подтверждаются обществом с ограниченной ответственностью «Прометей», представившим документы, из которых следует, что полностью аналогичные сделки заключались и исполнялись должником ФИО3 от лица общества «МеталлТэк» в 2022-2023 годах и от лица общества «Метавэ» в 2024 году.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в результате совершения спорных сделок из собственности должника в преддверии банкротства безвозмездно выбыло ликвидное имущество в значительном размере, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, установив, что такие сделки совершены во избежание обращения взыскания на спорное имущество в пользу кредиторов должника, и совершением таких сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, так как уменьшение активов должника произошло в отсутствие фактической оплаты стоимости отчужденного имущества, и сторонами сделок не производилась оценка реальной (рыночной) стоимости доли, в частности в уставном капитале общества «СлавПрофиль», цена продажи которой по условиям спорного договора составила величину номинальной стоимости, а также, учитывая, что спорные сделки совершены лишь формально только для вида при фактическом сохранении контроля должника над обществами, и, исходя из того, что такое поведение свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами мнимой сделки, истинная воля которых направлена на сохранение спорных долей за должником, на невозможность при этом обращения на них взыскания в пользу кредиторов, на причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль» и сделки о выходу ФИО3 из общества «МеталлТэк» недействительными.

При этом с учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале общества «СлавПрофиль» в размере 100 % и доли в уставном капитале общества «МеталлТэк» в размере 83,3 %,

Таким образом, удовлетворяя требования управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Так как определением от 04.08.2025 ФИО15 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с ФИО15 за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2025 по делу № А60-28283/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Абрамовича (прежняя фамилия – ФИО1) ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с Абрамовича (прежняя фамилия – ФИО1) ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 20000 (двадцать тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

Судьи                                                                                        А.А. Осипов

                                                                                                  Г.М. Столяренко