АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-3549/2020

25 июня 2021 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 18 июня 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 25 июня 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи В.И. Толпыго, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Администрации города Керчи Республики Крым (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

к АО "Керченский металлургический завод" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым,

Совет министров Республики Крым,

Министерство промышленной политики Республики Крым

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2 представитель по доверенности №40-2020 от 14.10.2020, личность удостоверена паспортом, диплом;

от Министерства промышленной политики Республики Крым – ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2021, личность удостоверена служебным удостоверением, диплом;

от иных лиц не явились;

                                               установил:

от Администрации города Керчи Республики Крым в Арбитражный суд Республики Крым поступило исковое заявление, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по договору аренды земли от 31.10.2007, за период с 04.03.2017 по 19.09.2019 в размере 24 493 034, 72 руб. 

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, предоставил письменный отзыв, дополнения к отзыву, указывал о том, что АО "Керченский металлургический завод" не является правопреемником ООО "Керченский стрелочный завод" по договору аренды земли, обязательства по которому в передаточном акте не отражены, а земельный участок являющийся предметом аренды не вошел в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП РК "КМЗ".

Третьи лица также предоставили в суд пояснения, в которых возражали против удовлетворения исковых требований по аналогичным с АО "Керченский металлургический завод" доводам.

               Администрации города Керчи Республики Крым, Совет министров Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. О дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлялись судом надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования истца, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Между Керченским городским Советом и обществом с ограниченной ответственностью «Керченский стрелочный завод» 31.10.2007 заключен договор аренды земли площадью 35, 7753 га, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 0111200000:01:015:0059 сроком на 25 лет

Согласно п. 8. договор заключен на 49 лет. После окончания срока действия договора Арендатор имеет преимущественное право продлить его на новый срок. В этом случае Арендатор должен не позднее чем за 30 дней до окончания срока действия договора уведомить письменно Арендодателя о намерении продлить его действие.

Согласно п.3 договора на земельном участке находятся объекты недвижимого имущества - нежилые каменный здания.

Согласно п. 11. договора Арендная плата вносится в следующие сроки: арендная плата уплачивается за базовый (налоговый) отчетный период, равный календарному месяцу, ежемесячно в течение 30 календарных дней, следующих за последним календарным днем отчетного (налогового) месяца, начиная с момента государственной регистрации договора; размер арендной платы уточняется в начале календарного года: последний платеж должен быть осуществлен не позднее окончания срока аренды земли, установленного и вычисленного в соответствии п. 8 настоящего договора.

В силу п. 14. договора в случае невнесения арендной платы в сроки, определенные настоящим договором, взыскивается пеня в размере из расчета 120% годовых учетной ставки Национального банка Украины от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

По мнению истца, ответчиком не в полном объеме произведена оплата арендной платы за период с 04.03.2017 по 19.09.2019 за вышеуказанный земельный участок, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 24 493 034, 72 руб.

Истец 20.11.2019 направил в адрес ответчика Претензию о погашении задолженности.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по арендной плате истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании задолженности по арендной плате.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, выслушав позиции истца, ответчика, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 7 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации.

Формами платы за использование земли, как установлено пунктом 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации, является земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Принцип единства судьбы прав на здание и на земельный участок, занимаемый зданием, является одним из основополагающих принципов российского права, регулирующих оборот недвижимого имущества (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса).

Как усматривается из материалов дела 20.05.2002 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Керченский стрелочный завод» (ООО «КСЗ»), идентификационный код юридического лица 31929136, юридический адрес: 

<

...>.

31.10.2007 между ООО «КСЗ» и Керченским городским советом заключен договор аренды земельного участка площадью 35,7753 га по адресу: 

<

...>.

11.12.2014 по юридическому адресу: 350015 

<

...> зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Керченский стрелочный завод», ОГРН 

<

***>.

Также зарегистрирован филиал общества с ограниченной ответственностью «Керченский стрелочный завод» в городе Керчь по адресу: 

<

...>.

Как следует из пояснений ответчика, производственная деятельность филиала общества с ограниченной ответственностью «Керченский стрелочный завод» в городе Керчь осуществлялась на имуществе украинского предприятия ООО «КСЗ», переданного в аренду российскому юридическому лицу обществу с ограниченной ответственностью «Керченский стрелочный завод».

23.08.2016      общество с ограниченной ответственностью «Керченский стрелочный завод» ОГРН 

<

***>, переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Краснодарская стрелочная компания» ОГРН 

<

***>, соответственно переименован и филиал в Филиал общества с ограниченной ответственностью «Краснодарская стрелочная компания» в городе Керчь, номер записи 

<

***>.

14.03.2015 по адресу: 

<

...> было создано ГУП РК «Камыш - Бурунская производственная компания».

Согласно Распоряжению Совета Министров Республики Крым от 03.03.2017 № 213-р/ДСП принято решение о принудительном выкупе имущества ООО «КСЗ» для нужд Республики Крым.

Согласно Распоряжению Совета Министров Республики Крым от 03.03.2017 №220р, было принято решение о переименовании Государственного унитарного предприятия «Камыш-Бурунская производственная компания» в Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Керченский металлургический завод» (далее - ГУП РК «КМЗ») и изменении его места нахождения на адрес: 

<

...>.

Данные изменения были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц - 04.04.2017.

Приказом Министерства Промышленной политики Республики Крым № 857 от 03.03.2017 была назначена временная администрация в ООО «КСЗ» с 04.03.2017до окончания мероприятий по выкупу имущества для нужд Республики Крым.

Распоряжением Совета Министров Республики Крым № 483-р/ДСП от 03.05.2017 «Об управлении имуществом, подлежащим выкупу для нужд Республики Крым», временной администрации ООО «КСЗ» были переданы полномочия по управлению имуществом ООО «КСЗ» расположенное на территории по адресу 

<

...> д. №12; №12а; №126; №12в; №12г; №12д.

В дальнейшем временной администрацией было инициировано заключение договоров о передаче полномочий по управлению имуществом № 8 и № 7 от 04.05.2017 с ГУП РК «КМЗ». Целью вышеупомянутых договоров является закрепление переданного в управление имущества на праве хозяйственного ведения, с последующим использованием для ведения хозяйственной деятельности ГУП РК «КМЗ».

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 26.04.2019 №2352-1/19 внесены изменения в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» в части дополнения приложения к постановлению пунктом 256 «Имущество бывшего ООО «КСЗ».

Согласно п. 1 Постановления № 2085-6/14 от 30.04.2014 имущество, указанное в Приложении к постановлению, учитывается как собственность Республики Крым.

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 02.07.2019 № 784-р указанное имущество закреплено на праве оперативного управления за ГУП РК «КМЗ».

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 30.07.2019 № 976-р/ДСП распоряжение Совета Министров Республики Крым от 03.03.2017 № 213-р/ДСП и приказ Министерства промышленной политики Республики Крым №857 признаны утратившими силу.

На основании приказа Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым № 3826 от 14.10.2019 ГУП РК «КМЗ» реорганизовано путем преобразования в Акционерное общество «Керченский металлургический завод» с переходом прав и обязанностей по договорам и обязательствам,

Как указано в п. 5. ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом АО «Керченский металлургический завод» является правопреемником Государственного Унитарного Предприятия «Керченский металлургический завод».

10.07.2019 Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым был издан приказ № 2097 на основании которого, утвержден состав имущества Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Керченский металлургический завод» подлежащего приватизации.

На основании данного приказа, а также в соответствии с требованиями Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», подготовлен передаточный акт от 14.10.2019 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым и Акционерным обществом «Керченский металлургический завод» в котором перечислены земельные участки, движимое и недвижимое имущество, передаваемое в собственность АО «Керченский металлургический завод».

На основании передаточного акта 18.10.2019 имущество было зарегистрировано в Государственном комитете по государственной регистрации и кадастру Республики Крым за АО «Керченский металлургический завод».

Как разъяснено в абз. втором п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), в силу абз. 5 п. 1 ст. 216 ГК РФ право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента его государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 131 ГК РФ предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Пленуме Верховного Суда Российской Федерации и Пленуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце первом пункта 11 совместного Постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В силу ч. 2 ст. 16 Закона N 218-ФЗ датой государственной регистрации прав является дата внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о соответствующем праве, об ограничении права или обременении объекта недвижимости.

Право хозяйственного ведения на переданное имущество согласно распоряжению Совета Министров Республики Крым за ГУП РК «Керченский металлургический завод» не было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Согласно ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" одним из способов приватизации является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" в решении об условиях приватизации федерального имущества в случае приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия также утверждается состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия и перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса.

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" созданное в результате такой реорганизации открытое акционерное общество становится правопреемником преобразованного государственного унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 настоящего закона.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 11 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится, как правопреемник, собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Судом установлено, что  в Приложении №1 к передаточному акту подлежащего приватизации имущественного комплекса Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Керченский металлургический завод» отсутствуют земельные участок, площадь которых составляет 35,7753 га., являющийся предметом спорного договора аренды земли.

Довод истца о том, что земельный участок, являющийся предметом договора аренды от 31.10.2007 указан в передаточном акте подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП РК «КМЗ» с кадастровым номером 90:19:000000:313 документально не подтвержден.

В обоснование своих доводов истец ссылается на п. 1 ст. 35 ЗК РФ, которая устанавливает, что при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Согласно частям 1, 2 статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком. При переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости.

В силу части 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и части 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования, на тех же условиях, что и продавец.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что по смыслу статей 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, 35 Земельного кодекса Российской Федерации и статьи 25.5 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды). Переход такого права при отчуждении одного или нескольких объектов недвижимости из принадлежащего продавцу множества таких объектов означает возникновение множественности лиц в правоотношении, которым связан продавец таких объектов с собственником земельного участка.

При рассмотрении споров, связанных с применением положений части 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, определяющих права покупателя недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, необходимо учитывать, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства").

В п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» подтверждена позиция, согласно которой к покупателю недвижимости переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

В силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»).

Таким образом, по общему правилу моментом возникновения у покупателя недвижимости права на использование земельного участка, не принадлежащего продавцу на праве собственности, в том числе находящегося в публичной собственности, является дата государственной регистрации права собственности покупателя на приобретенную недвижимость.

В качестве документа, послужившего основанием для перехода права собственности на здания, сооружения, находящиеся на земельном участке, истцом указывается Распоряжение Совета министров Республики Крым от 03.03.2017    № 213-р/ДСП, которым установлено, что ГУП РК «Камыш - Бурунская производственная компания» (впоследствии переименованное в ГУП РК «Керченский металлургический завод») осуществляет свою деятельность на базе имущества ООО «Керченский металлургический комплекс» и ООО «Керченский стрелочный завод», подлежащего принудительному выкупу для нужд Республики Крым.   .

В соответствии с п.п. 2 и 3 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В свою очередь распоряжение Совета министров РК от 03.03.2017 № 213-р/ДСП не является документом-основанием перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные на рассматриваемом земельном участке, к ГУП РК «Камыш-Бурунская производственная компания» (впоследствии - ГУП РК «Керченский металлургический завод»).

Таким образом перехода права собственности на объекты недвижимости, расположенные на рассматриваемом земельном участке, к ГУП РК «Керченский металлургический завод» не произошло, поскольку до 26.04.2019 (момента принятия Постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.04.2019 № 2352-1/19 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым») указанное имущество находилось в собственности украинского предприятия ООО «КСЗ», в период с 30.04.2019 до 18.10.2019 (момента государственной регистрации права собственности АО «Керченский металлургический завод») — в государственной собственности Республики Крым.

Следовательно требования Администрации города Керчи Республики Крым о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земли от 31.10.2007 за период с 04.03.2017 по 19.09.2019 не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Администрации города Керчи Республики Крым отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                                 В.И. Толпыго