СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                            Дело № А03-413/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 г. 

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2022 г. 

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Назарова А.В.

судей:                                                Колупаевой Л.А., 

                                                           Чикашовой О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-5966/2022) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская трубопроводная компания» на решение от 19.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-413/2022 (судья М.Н.Атюнина) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирская трубопроводная компания» (630108, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (658707, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Акация» (656067, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (Алтайский край, Каменский район, город Камень-на-Оби, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок и переводе на истца прав и обязанностей покупателя, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (656002, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, 

при участии в судебном заседании:

от истца – Назаров Р.С. по доверенности от 16.08.2021, паспорт,  

от ИП ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 08.09.2021, паспорт, , 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская трубопроводная компания» (далее – истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с двумя исками (дела А03-413/2022, А03-11772/2021), уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и объединенными в одно производство, в которых просит: 

признать недействительными:

договор купли-продажи от 19.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Гранид» (далее – общество «Гранит») и обществом с ограниченной ответственностью «Акация» (далее – общество «Акация»), 

договор об уступке прав (требований) от 19.01.2018, заключенный между обществом «Акация» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – предприниматель), 

договор купли-продажи от 19.01.2018, заключенный между обществом «Гранит» и предпринимателем на иной объект недвижимого имущества ДСУ- 1 с площадкой, площадью 9000 кв.м., кадастровый номер 22:68:020501:29, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, улица Мира, 2,

понудить общество «Гранит» заключить с компанией договор купли-продажи на иной объект недвижимого имущества ДСУ- 1 с площадкой, площадью 9 000 кв.м., кадастровый номер 22:68:020501:29, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, улица Мира, 2, как с участником торгов занявшим второе место, по цене 520 000 рублей. 

Решением от 19.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано. 

Истец с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на неприменение судом положений части 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), у общества «Акация» по состоянию на 19.01.2018 отсутствовали права, вытекающие из договора от 19.12.2017, поскольку он является незаключенным; учитывая, что общество «Акация» уклонилось от заключения договора купли-продажи, подлежали применению положения статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 1274-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий вправе был предложить истцу, как участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с другими участниками,  заключить договор купли-продажи на спорные объекты недвижимости; судом не учтено, что ФИО2 участником торгов не являлся. 

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили, о причинах неявки не сообщили.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения сторон, арбитражный апелляционный суд рассматривает дела в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Решением от 31.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3546/2016 общество «Гранит» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (в настоящее время ФИО3) Людмила Валерьевна (отстранена от исполнения обязанностей определением суда от 31.05.2021).

В настоящее время процедура не завершена, определением суда от 13.07.2022 срок конкурсного производства продлен до 01.11.2022, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (определение суда от 10.01.2022).

06.04.2017 на ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах проведения 30.03.2017 собрания кредиторов, в том числе об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее – Положение), утверждении начальной продажной цены.

16.10.2017 на ЕФРСБ опубликованы результаты проведения 29.09.2017 собрания кредиторов, в частности о внесении изменения в Положение; также отражено, что бюллетень представителя общества «Гранит» Назарова Р.С. не использован, при подсчете голосов не учитывается. Так, ранее адвокат Назаров Р.С. представлял интересы должника - общества «Гранит», действуя по доверенности от 28.01.2016 (выдана сроком на 3 года).

На указанных выше собраниях, кредиторы утвердили Положение о реализации, в том числе ДСУ 1 с площадкой, площадью 9 000 кв.м.

Согласно абзацу второму пункта 15 Положения, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего, внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов. 

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что по результатам проведенных в рамках дела торгов 19.12.2017 между обществом «Гранит» (продавец) и обществом «Акация» (покупатель, победитель торгов) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества ДСУ 1 с площадкой, площадью 9 000 кв.м., расположенного по адресу: Алтайский край, г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, ул. Мира, 2, цена – 668 000 рублей (с учетом внесенного задатка в сумме 33 354 рублей, оставшийся размер денежных средств, подлежащих оплате составляет 634 646 рублей).

Пунктом 2.3. договора установлено, что расчет производится в течение 30-ти дней с даты подписания договора.

Сообщение о результатах торгов опубликовано на ЕФРСБ 27.12.2017.

Платежными поручениями № 8 от 05.02.2018, № 9 от 07.02.2018, приходным кассовым ордером от 13.02.2018 общество «Акация» исполнило обязательства по оплате 634 646 рублей (т. 2 л.д. 24-26).

19.01.2018 между обществом «Акация» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор об уступке прав (требований) (далее – договор уступки), по условиям которого цедент передает цессионарию право требования от общества «Гранит» подписания договора купли-продажи спорного имущества, передачи данного имущества, иные права, вытекающие из договора купли-продажи спорного имущества. 

Стоимость уступаемых прав определена сторонами в пункте 3.1 договора уступки и составляет 668 000 рублей.

Права требования переходят от цедента к цессионарию в дату исполнения обязанности по оплате уступаемых прав требования (пункт 4.1). 

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №28 от 19.01.2018 ФИО2 в счет исполнения обязательств по договору уступки прав оплатил цеденту 668 000 рублей. 

19.01.2018 между обществом «Гранит» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи спорного имущества. 

13.02.2018 между конкурсным управляющим и ФИО2 подписан акт приема-передачи объекта недвижимости по договору купли-продажи от 13.02.2018. 

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что общество «Акация» не уклонялось от заключения договора купли-продажи, денежные средства по договору перечислены покупателем продавцу и поступили в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 5 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

Пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Согласно пункту 18 статьи 110 Закона о банкротстве в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов внешний управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного настоящим Законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи предприятия с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном настоящим Законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии с настоящим Законом на первоначальных торгах.

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом первой инстанции, общество «Акация» от подписания договора купли-продажи не уклонялось, договор подписан 19.12.2017.

В силу пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Данная норма устанавливает последствия неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок.

При этом, указанные в данной норме права обстоятельства имеют значение, прежде всего, для продавца, а не для покупателя. 

В рассматриваемом случае судом первой инстанции учтено, что продавец (общество «Гранит») считал договор заключенным и принял от покупателя (общество «Акация») денежные средства, торги несостоявшимися не признавались, вследствие чего доводы апеллянта о допущенной обществом «Акация» просрочке внесения оплаты подлежат отклонению.

Допущенная покупателем просрочка сама по себе не могла повлечь затягивание процедуры банкротства, нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что Закон о банкротстве непосредственно не предусматривает норм о безусловном расторжении договора, заключенного по результатам торгов, в случае просрочки победителем торгов оплаты по нему. 

Так, в зависимости от конкретных обстоятельств, вопрос относительно расторжения соответствующего договора, с использованием норм действующего гражданского и банкротного законодательства, мог быть разрешен управляющим, с учетом установления волеизъявления победителя торгов относительно исполнения соответствующих обязательств по оплате цены приобретенного права в разумные сроки, исходя из целей и задач процедур банкротства и специфики имущества (имущественных прав), реализуемых на проведенных торгах.

Несмотря на существенность нарушения договора купли-продажи от 19.12.2017 со стороны покупателя, конкурсный управляющий не реализовал право на расторжение договора, поэтому после внесения оплаты покупателем за спорное имущество должник и иные лица не вправе требовать его расторжения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435).

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Довод апеллянта о том, что договор уступки права требования заключен при злоупотреблении правом, отклоняется судебной коллегией, поскольку согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. По смыслу разъяснений, данных в пунктах 2 и 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), недействительность уступки требования либо отсутствие ее государственной регистрации не влияет на правовое положение должника, который, при отсутствии спора между цедентом и цессионарием, не вправе отказать в исполнение лицу, которое указал ему кредитор.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245.

Признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, а также обстоятельств, свидетельствующих о мнимости заключенного договора цессии, судом первой инстанции не установлено. 

Нормы пункта 7 статьи 448 ГК РФ, на которые ссылается апеллянт в их совокупности пунктом 8 названной статьи регулируют правоотношения, возникающие в случаях, когда в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов направлены на противодействие разного рода злоупотреблениям при проведении торгов в случаях, когда права и обязанности, возникающие из договора, связаны с личностью победителя торгов. Во-первых, обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, уступка права (требования) или перевод долга по указанному договору не допускаются; во-вторых, условия договора, заключенного по результатам торгов, в дальнейшем могут быть изменены сторонами, только если соответствующее изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

Требование пункта 7 статьи 448 ГК РФ об исполнении договора лично победителем торгов означает запрет на передачу им возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества, в том числе во временное пользование. Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок. Данное правило согласуется с требованиями части 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», согласно которой при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя).

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 54, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

В рассматриваемом случае не имеет значения личность победителя торгов, у которого перед должником существует единственная обязанность - по оплате приобретаемого имущества. Из материалов дела следует, что покупатель полностью уплатил цену имущества.

Таким образом, из материалов дела не следует, что по результатам проведенных торгов нарушены права и интересы должника, кредиторов и истца. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как указано в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Следовательно, несоответствии воли сторон волеизъявлению может быть выявлено только, исходя из оценки поведения сторон, предшествующих совершению сделки и им в последующих.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

В рассматриваемом случае, сделки исполнены, оплата поступила в конкурсную массу и распределена между кредиторами. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Суд первой инстанции, проанализировав положения Закона о банкротстве и утвержденного кредиторами Положения, пришел к правомерному выводу об отсутствии у управляющего обязанности по заключению договора с истцом. 

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение от 19.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-413/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

 

Председательствующий                                                                 А.В. Назаров

 

Судьи                                                                                               Л.А. Колупаева 

 

                                                                                                          О.Н. Чикашова