ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-11049/2015

г. Ессентуки

27 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Промышленная – строительная фирма СУ-10» - ФИО2 (доверенность от 14.01.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2021 по делу № А63-11049/2015, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Завод стеновых материалов и керамзита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлениям Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, общества с ограниченной ответственностью «Промышленная – строительная фирма СУ-10», о признании недействительным заключенного между ЗАО «Завод стеновых материалов и керамзита» и ФИО3, договора купли-продажи недвижимости от 01.12.2014, площадью 60 кв.м, кадастровый номер 26:12:011601:116, расположенной по адресу: 

<

...>, применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника отчужденный объект недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2015 возбуждено производство по делу №А63-11049/2015 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Завод стеновых материалов и керамзита» (далее – ЗАО «СМиК», должник). 

Определением суда от 15.11.2017 в отношении ЗАО «СМиК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Сведения о введении в отношении ЗАО «СМиК» процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 18.11.2017 №215. 

Определением суда от 28.03.2019  процедура наблюдения в отношении ЗАО «СМиК» прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО5. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 06.04.2019 №61. 

Определением суда от 17.05.2019 в отношении ЗАО «СМиК» применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. Решением суда от 23.08.2019  ЗАО «СМиК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО5. 

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 31.08.2019 №157. 

Определением от 30.01.2020 конкурсным управляющим ЗАО «СМиК» утвержден ФИО6.

Определением от 10.09.2020 суд освободил арбитражного управляющего ФИО6 от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должником, утвердил конкурсным управляющим должником ФИО7. 

19 августа 2020 от ООО «Промышленная – строительная фирма СУ-10» в суд поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 01.12.2014, заключенного между ЗАО «Завод стеновых материалов и керамзита» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника отчужденный объект недвижимого имущества: нежилое помещение, площадью 60 кв. м, этаж 1, пом. 57-61, кадастровый номер 26:12:011601:116, расположенный по адресу: 

<

...>.

Определением суда от 27.08.2020 заявление принято к производству, лицом, участвующим в рассмотрении заявления, признан ФИО3

20 августа 2020 от УФНС России по Ставропольскому краю в суд поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 01.12.2014, заключенного между ЗАО «Завод стеновых материалов и керамзита» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ставропольского от 12.10.2020 года производства по заявлениям объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2021 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимости от 01.12.2014, заключенный между ЗАО «Завод стеновых материалов и керамзита» и ФИО3, обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу ЗАО «Завод стеновых материалов и керамзита» переданное ему недвижимое имущество, нежилое помещение, площадью 58,1 кв.м, кадастровый номер 26:12:011601:835, расположенное по адресу: 

<

...>. Судебный акт мотивирован наличием оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки должника недействительной.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции ошибочно не применил к заявленным требованиям срок исковой давности. Кроме того, суд не учел, что ответчик полностью произвел оплату по договору еще в 2014 году. 

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Промышленная – строительная фирма СУ-10» поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.08.2021 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителя лица, участвующего в настоящем обособленном споре, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2021 по делу № А63-11049/2015 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО «СМиК», (продавец), и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости от 01.12.2014, б/н, по условиям которого должник обязался передать в собственность покупателя: нежилое помещение, площадью 60,0 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане: пом. №№57-61, кадастровый номер 26:12:011601:116, расположенное по адресу: 

<

...>. Недвижимость оценена сторонами и продана за 1 000 000 руб., которые переданы продавцу покупателем полностью до подписания договора купли-продажи недвижимости (пункты 1, 3 договора). 

УФНС по СК и ООО «Промышленная – строительная фирма СУ-10», полагая, что сделка недействительна на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, как совершенная со злоупотреблением правом, и, при неравноценном встречном исполнении обязательств путем безвозмездного выбытия ликвидного имущества спорного объекта недвижимости, принадлежащего должнику, неплатежеспособному на дату заключения сделки, обратились в арбитражный суд с заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 01.12.2014, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 23.10.2015, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно условиям оспариваемого договора, имущество отчуждено должником за 1 000 000 рублей.

Согласно представленным документам, кадастровая стоимость переданного имущества составляет 2 348 891,94 руб.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1555-О, Федеральный закон "О государственной кадастровой оценке", связывает понимание кадастровой стоимости с соблюдением методических указаний о государственной кадастровой оценке, в ходе которой формируется соответствующая стоимостная характеристика объекта недвижимости, а также с использованием как рыночной, так и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования такого объекта (пункт 2 части 1 и часть 2 статьи 3).

Проведение государственной кадастровой оценки объектов недвижимости на основе закрепленных статьей 4 названного Федерального закона принципов единства методологии определения кадастровой стоимости, непрерывности актуализации сведений, необходимых для определения кадастровой стоимости, независимости и открытости процедур государственной кадастровой оценки на каждом этапе их осуществления, экономической обоснованности и проверяемости результатов определения кадастровой стоимости призвано подтвердить достоверность кадастровой стоимости, оценка которой должна быть не произвольной и обеспечивать соотносимость (приближенность), насколько это возможно, результатов определения кадастровой стоимости с существующими рыночными реалиями, но и не исключает вариативности оценок кадастровой стоимости, обусловленной объективными факторами, включая особенности применяемой методологии кадастровой оценки и возможности различной профессиональной интерпретации имеющихся экономических и иных значимых данных.

Соответственно, достоверность кадастровой стоимости объекта недвижимости предполагается в отношении результата ее определения, складывающегося в разумный диапазон возможных значений, которые могут быть получены в рамках соблюдения законной процедуры кадастровой оценки на основе имеющейся информации об объекте недвижимости с учетом профессионального усмотрения.

Допустимость использования кадастровой стоимости объектов недвижимости для оценки сделки по отчуждению имущества по заниженной цене сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 10761/2011, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170, от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171.

Так, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером).

Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

По общему правилу, кадастровая стоимость должна соответствовать действительной стоимости недвижимого имущества. Соответственно, при формировании условий сделки купли-продажи продавец обязан принимать во внимание объективные данные о рыночной стоимости отчуждаемого имущества. Кадастровая стоимость объектов недвижимости многократно превышает размер стоимости, указанный в оспариваемом договоре.

Кадастровая стоимость спорного недвижимого имущества не оспорена.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает возможным применить размер кадастровой стоимости спорного объекта недвижимости для оценки сделки купли-продажи от 01.12.2014 по отчуждению имущества.

Исходя из представленных сведений о кадастровой стоимости объекта, суд обоснованно пришел к выводу о том, что недвижимое имущество отчуждено должником по значительно заниженной стоимости, поскольку стоимость предмета договора в несколько раз превышает установленную договором цену.

С учетом изложенного, имущество отчуждено ответчику по заниженной цене.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому, отчуждение имущества по цене, заниженной в несколько раз, очевидно, свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества.

Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает имущество. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации транспортного средства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013).

Верховный суд Российской Федерации в определении N 310-ЭС15-7328 от 17.07.2015 указал, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ответчик был осведомлен о том, что оспариваемой сделкой нарушаются права кредиторов должника. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем, отчуждение имущества по заниженной цене, очевидно свидетельствует о том, что должник преследовал цель вывода имущества и его сокрытия от кредиторов.

Кроме того, устанавливая факт неравноценности встречного предоставления, суд первой инстанции также исходил из того, что доказательств оплаты цены договора купли-продажи ответчик не представил. Факт оплаты подтвержден только распиской, сделанной в тексте договора, из содержания которой следует, что 1 000 000 рублей передан продавцу покупателем полностью до подписания настоящего договора. Вместе с тем, само по себе указание в спорном договоре купли-продажи о получении денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя спорного транспортного средства оплатить его стоимость. 

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор фактически направлен на вывод активов должника в ущерб интересов кредиторов. В результате заключения сделки из состава имущества должника в отсутствие равноценного встречного предоставления выбыл ликвидный актив, подлежащий включению в конкурсную массу. Такая передача должником имущества свидетельствует об уменьшении конкурсной массы должника, что влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая обстоятельства настоящего дела в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд также исходит из наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Закон не предоставляет судебную защиту лицу, действия которого направлены на извлечение преимущества из своего недобросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к настоящему спору для установления факта недействительности сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, а не в соответствии с обычно применяемыми правилами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (часть 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (часть 5 статьи 166 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 № 3990/11 по делу № А10-1176/2010 указано, что заключение должником сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей своей явной целью уменьшение активов должника, путем отчуждения принадлежащего ему ликвидного имущества заинтересованному лицу, является злоупотреблением гражданскими правами (часть 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Материалами дела установлен факт занижения стоимости спорного имущества, поскольку кадастровая стоимость объекта существенно выше стоимости, указанной в договоре.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи заключен на явно невыгодных условиях, цена по договору занижена. Отсутствуют доказательства оплаты по договору.

Также должник не представил доказательства, подтверждающие расходование денежных средств, полученных от покупателя по оспариваемому договору.

Кроме того, суд также исходит из того, что согласно картотеке арбитражных дел, до даты заключения договора от 01.12.2014 года, ЗАО «СМиК» прекратил исполнять свои обязательства перед рядом кредиторов и выступал ответчиком, в рамках арбитражных процессов. 

В отношении ЗАО «СМиК» определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2014 года возбуждалась процедура о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СМиК». 

Также исходя из информации, содержащейся в картотеке арбитражных дел и установленной в рамках процедуры о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СМиК», должник имел крупную задолженность перед ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь», в связи с систематической неоплатой за поставляемый ресурс. Задолженность ЗАО «СМиК» перед ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» была установлена в рамках дел: № А63-13411/2011 - 11 536 201,69 рублей; №А63- 13413/2011 - 58 351 133,54 рублей; № А63-12125/2013 - 13 843 149,76 рублей; № А63 - 1810/2013 - 19 962 338,60 рублей; № А63 - 13785/2014 - 21 847 474,12 рублей. По делам № А63-13411/2011, № А63-13413/2011, № А63-12125/2013; № А63 - 1810/2013, с 18 февраля 2014 года по 27 марта 2014 года, между ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» и ЗАО «СМиК» заключены мировые соглашения, по условиям которых ЗАО «СМиК», принял на себя обязательства с 14.02.2014 года по 15.12.2015 года, осуществлять погашение задолженности перед ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь». 

ЗАО «СМиК» свои обязательства по выполнению условий, содержащихся в мировых соглашениях, не исполнил. 

Таким образом, по состоянию на дату заключения оспариваемого договора, а именно на 01.12.2014 года, ЗАО «СМиК» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

При этом, сделка с неравноценностью встречных обязательств совершена в преддверии банкротства ЗАО «СМиК», что не отвечает принципам экономической целесообразности, не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности ЗАО «СМиК» и направлена на уменьшение ликвидных активов ЗАО «СМиК», что причинило вред имущественным правам кредиторов на погашение требований за счет реализации спорного имущества. 

Учитывая, что стоимость имущества занижена, ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, приобретая спорное имущество по существенно заниженной стоимости, мог установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов. Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом того, что спорное имущество принадлежит на праве собственности ответчику, то суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае в качестве последствий недействительности необходимо обязать ответчика возвратить спорное помещение в конкурсную массу должника.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что судом ошибочно не применен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Срок исковой давности для оспаривания сделок должника по правилам, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не может исчисляться ранее, чем с даты открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства или введения внешнего управления.

Решением суда 23.08.2019 (резолютивная часть решения оглашена 20.08.2019), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Таким образом, срок течения исковой давности начался не ранее, чем 20.08.2019, в то время как заявления об оспаривании сделки поступили в суд 19.08.2020 и 20.08.2020, что исключает возможность применения положений о пропуске срока исковой давности.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции не учел, что ответчиком оплата по договору произведена в полном объеме еще в 2014 году, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельная и противоречащая материалам дела. Так ссылаясь на указанный довод, ответчик, как в суд первой инстанции, так и в суд апелляционной инстанции соответствующих доказательств не представил.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). 

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2021 по делу № А63-11049/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 150 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило

С.И. Джамбулатов