ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

г. Самара                                                                                              Дело № А55-33987/2020

26.01.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2022 

Полный текст постановления изготовлен 26.01.2022 

          Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи О.В. Барковской, судей П.В. Бажана, О.И. Буртасовой,

          при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от  общества с ограниченной ответственностью «БИА» - ФИО2, представитель  по доверенности от 03.03.2021,

от  общества с ограниченной ответственностью «Открытые решения» - ликвидатор ФИО3, на основании выписки ЕГРЮЛ от 25.01.2022,

от  третьих лиц  ФИО4, и общества с ограниченной ответственностью «Энергопром-инжиниринг» - ФИО5  по доверенностям от  01.09.2021, 18.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БИА» на решение Арбитражного суда Самарской области 12.10.2021 по делу № А55-33987/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «БИА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Открытые решения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора незаключенным и взыскании 9 891 366 руб. 23 коп.,

третьи лица: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Энергопром-инжиниринг», Федеральное государственное бюджетное учреждение «Фонд содействия развитию малых форм предприятия в научно-технической сфере», общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория 21»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БИА» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Открытые решения» 9 891 366 руб. 23 коп., в том числе, неосновательное обогащение в размере 7 500 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2016 по 18.11.2020 в размере 2 391 366 руб. 23 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области 12.10.2021 по делу № А55-33987/2020 в иске отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «БИА» не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить путем изложения в мотивировочной части абзаца 1 страницы 7 в следующей редакции: "Таким образом, данная информация доказывает, что спорный договор инвестирования между истцом и ответчиком одобрен советом директоров, оплата была произведена в полном объеме".

В апелляционной жалобе оспаривает выводы суда о реальности договора и его исполнении сторонами, поскольку первичные документы не представлены, а проверить достоверность сведений изложенных на сайте ответчика невозможно.

Указывает на отсутствие лицензионного договора между истцом и ответчиком на использование патентов.

Ответчик и третье лицо ФИО4 представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых выражают несогласие с доводами апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 5 статьи 268 Кодекса о проверке законности и обоснованности в части несогласия с мотивировочной частью судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела в результате смены исполнительного органа истца последним по результатам проверки финансово- хозяйственной деятельности установлено перечисление обществу с ограниченной ответственностью «Открытые решения» платежными поручениями № 173 от 13.06.2016, № 478 от 07.10.2016, №779 от 12.12.2016 денежных средств в общей сумме 7 500 000 руб. по договору инвестирования от 21.05.2015 №105/16-1 в рамках проекта «Разработка и создание опытного образца нейрореабилитационного тренажера конечности человека с реализацией биологической обратной связи через нейрокомпьютерный интерфейс».

Ссылаясь на отсутствие у истца указанного договора, а также документов, подтверждающих его исполнение, последний, не урегулировав спор в досудебном порядке,  обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Отказывая в иске, суд исходил из реальности договора и его исполнении сторонами. Выводы суда основаны на представленных в дело доказательствах, в частности, протоколом об одобрении договора советом директоров, отчетом о расходовании инвестиций, размещении информации о разработанном образце в общем доступе в сети интернет, а также наличии взаимоотношений с иными лицами, вовлеченными в процесс создания опытного образца.

Выводы суда основаны на представленных в дело доказательствах, оснований для их иной оценки апелляционный суд не усматривает.

Указание истца на непредставление в дело договора, а также первичных документов по его исполнению, отклоняется, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не опровергает реальности хозяйственных операций, подтвержденных иными допустимыми и относимыми доказательствами.  

Довод жалобы об отсутствии лицензионного договора между истцом и ответчиком на использование патентов отклоняется, так как указанное обстоятельство к предмету спора отношения не имеет и основанием для удовлетворения иска не является.

В остальной части решение не обжалуется и апелляционным судом не проверяется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области 12.10.2021 по делу № А55-33987/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

           Председательствующий                                                                  О.В. Барковская     

 

             Судьи                                                                                               П.В. Бажан

                                                                                                                       О.И. Буртасова