АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-12537/2019

24 сентября 2020 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена  17.09.2020.

Решение в полном объеме изготовлено 24.09.2020.    

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР»

о признании ФИО2 вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР», обязании общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР», связанных с выходом ФИО2 из состава участников, а именно: исполнить обязанность, предусмотренную пунктом 6 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего органа (налогового органа) о состоявшемся переходе к обществу с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР» доли в уставном капитале общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО3 - по доверенности от 29.10.2019, 

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2012, расположено по адресу: 305038, 

<

...>) о признании ФИО2 вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР», обязании общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР», связанных с выходом ФИО2 из состава участников, а именно: исполнить обязанность, предусмотренную пунктом 6 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего органа (налогового органа) о состоявшемся переходе к обществу с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР» доли в уставном капитале общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд признать ФИО4 вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР», взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины.

Ходатайство удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 30 октября 2019 года учредителями общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР» являются ФИО4 (размер доли в уставном капитале – 7 322  руб. (38,53684211%)), ФИО5 (размер доли в уставном капитале – 11 678 руб. (61,46315789%)). Директором данного общества является ФИО5.

ФИО4 обратилась к директору общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР» с заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР». 

Указанное заявление было получено директором общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР» 07 декабря 2018 года, что подтверждается соответствующей отметкой о получении.

Полагая, что общество с ограниченной ответственностью ««ЖИВОЙ МИР»  своевременно не направило в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников общества в связи с выходом истца из состава участников общества, ФИО4 обратилась с уточненными исковыми требованиями в суд. 

Арбитражный суд считает исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 2 данной статьи определено, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату возникновения спорных правоотношений) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату возникновения спорных правоотношений)). 

Исходя из пункта 7.1. данной статьи (в редакции, действующей на дату возникновения спорных правоотношений), документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления данного заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормой пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Принимая во внимание приведенные выше нормы права и разъяснения, обращение ФИО4 к обществу, содержащее ео волеизъявление на выход из состава участников общества, получение обществом (в лице директора ФИО5) такого обращения 07 декабря 2018 года, учитывая, что обстоятельства получения обществом заявления ФИО4 о выходе и дата получения такого заявления не оспорены и не опровергнуты, суд приходит к выводу о том, что выход ФИО4 из состава участников состоялся 07 декабря 2018 года и с указанного момента ее доля в размере 38,53684211%, номинальной стоимостью 7 322  руб., перешла к обществу, у которого возникла обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, выплатить действительную стоимость причитающейся доли.

Между тем, в установленный срок в нарушение вышеназванных требований заявление в регистрирующий орган обществом не подано, препятствий объективного характера к тому не установлено. Следовательно, на стороне общества имеет место незаконное бездействие, нарушающее права и законные интересы истца.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства суд признает исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать ФИО2 вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖИВОЙ МИР» в пользу  ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                         Е.А. Волкова